Dal 1° settembre 2014 entrano in vigore le modifiche apportate alla prima parte del Codice Civile. Federazione Russa Legge federale n. 99-FZ del 5 maggio 2014 "Sulle modifiche al capo 4 della parte prima del codice civile della Federazione Russa e sul riconoscimento come non valide di alcune disposizioni degli atti legislativi della Federazione Russa".
La suddetta legge federale ha integrato il codice civile della Federazione Russa con l'articolo 67.1, che prevede la possibilità di confermare l'adozione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti di una società commerciale di una decisione e la composizione dei partecipanti della società che erano presenti alla sua adozione per atto notarile. Sull'applicazione dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa nella pratica notarile, la Commissione per il lavoro metodologico e lo studio della pratica di applicazione della legislazione nel campo dei notai della Camera notarile della città di Mosca ne ha preparato uno appropriato che può essere utilizzato nel lavoro dei notai nella tua regione.
Applicazione
(Atto notarile, introdotto dalla Legge Federale n. 99-FZ del 5 maggio 2014, in vigore dal 1 settembre 2014)
La decisione della riunione di una società commerciale è un fatto giuridico indipendente e, ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 181.1 del codice civile della Federazione Russa, comporta conseguenze legali per tutte le persone che avevano il diritto di partecipare a questa riunione , nonché per altri soggetti, se ciò è stabilito dalla legge o deriva dall'essenza del rapporto.
99-FZ del 5 maggio 2014 "Sulla modifica del capo 4 della parte prima del codice civile della Federazione Russa e sul riconoscimento di alcune disposizioni degli atti legislativi della Federazione Russa come non valide" introduce un nuovo articolo nel codice civile della Federazione Russa Federazione - Art. 67.1, che prevede la necessità di confermare l'adozione da parte dell'assemblea dei partecipanti della società economica della decisione e la composizione dei partecipanti che erano presenti alla sua adozione, a vario titolo, di cui uno notarile.
Va tenuto presente che l'atto notarile specificato non è obbligatorio, poiché per tutti i tipi forme giuridiche aziende commerciali c'è un'alternativa alla notarile. Il compenso per l'atto notarile indicato è addebitato ai sensi dell'art. 22.1 Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai (altri atti notarili).
L'azione notarile considerata può essere eseguita da qualsiasi notaio all'interno del distretto notarile in cui si tiene la riunione dei partecipanti della società economica (articoli 13, 40 dei Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai).
D'ora in poi, fino a quando non verranno apportate modifiche ai Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai, verranno apportate modifiche all'Ordine del Ministero della Giustizia della Federazione Russa n. 99 del 10 aprile 2002 "Sull'approvazione dei moduli di registro per la registrazione di atti notarili, certificati notarili e iscrizioni di autenticazione su transazioni e documenti certificati”, Nell'esecuzione di questo atto notarile, ti suggeriamo di essere guidato dalle seguenti raccomandazioni:
Quando si esegue l'azione notarile specificata, i notai devono essere guidati dalle norme del codice civile della Federazione Russa (di seguito denominato Codice civile della Federazione Russa), dalle norme delle leggi federali: legge federale"Di società per azioni ah” n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 (di seguito denominata Legge JSC), Legge federale “Sulle società a responsabilità limitata” n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 (di seguito denominata Legge LLC), le norme dei Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai, nonché gli statuti: con ordinanza del Servizio federale dei mercati finanziari della Russia del 2 febbraio 2012 n. 12-6 / pz-n "Sull'approvazione del regolamento sui requisiti aggiuntivi per la procedura di preparazione, convocazione e tenuta dell'assemblea generale degli azionisti”, registrato presso il Ministero della Giustizia della Russia il 28 maggio 2012 n. 24341. È inoltre necessario tenere conto della Risoluzione del 18 novembre, 2003 n. 19 del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa "Su alcune questioni di applicazione della legge federale "Sulle società per azioni" (come modificato dalla Risoluzione del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 16 maggio 2014 n. 28), lettera della Banca di Russia n. 06-52/6680 del 18 agosto 2014 “Su alcune questioni relative all'applicazione di alcune disposizioni della legge federale n. 99-FZ del 5 maggio , 2014 “Sulle modifiche al capo 4, prima parte, del codice civile Federazione e sull'annullamento di alcune disposizioni degli atti legislativi della Federazione Russa.
Va tenuto presente che le caratteristiche stato giuridico le singole società commerciali (istituti di credito, società finanziarie specializzate, assicurazioni e simili) possono essere regolate da leggi speciali.
Inoltre, i notai dovrebbero tenere conto del fatto che, ai sensi del paragrafo 4 dell'articolo 3 della legge federale del 5 maggio 2014 n. 99-FZ "Sulla modifica del capitolo 4 della parte prima del codice civile della Federazione Russa e sul riconoscimento di determinati Disposizioni degli atti legislativi della Federazione Russa come invalidi", fino a quando gli atti legislativi e regolamentari in vigore sul territorio della Federazione Russa non saranno allineati alle disposizioni del codice civile della Federazione Russa (come modificato da 99- FZ), atti legislativi e altri atti normativi della Federazione Russa, nonché atti giuridici dell'URSS in vigore nel territorio della Federazione Russa nei limiti e con le modalità previste dalla legislazione della Federazione Russa, sono applicato nella misura in cui non contraddicono le disposizioni del codice civile della Federazione Russa (come modificato da 99-FZ).
2.1. L'azione notarile specificata è regolata dall'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, secondo il quale l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti a una società commerciale e la composizione dei partecipanti alla società che erano presenti alla sua adozione è confermato da atto notarile in relazione a:
Società per azioni non pubblica;
Società a responsabilità limitata.
2.2. I segni di una società per azioni pubblica sono stabiliti dal paragrafo 1 dell'articolo 66.3 del codice civile della Federazione Russa.
Una società per azioni è pubblica:
Il cui statuto e denominazione sociale contengono l'indicazione che la società è pubblica, anche se le azioni della società non sono collocate mediante sottoscrizione aperta e non sono quotate in borsa;
Le azioni di cui e i cui titoli, convertibili in sue azioni, sono pubblicamente collocati (per sottoscrizione aperta);
Le cui azioni ed i cui titoli, convertibili in sue azioni, sono quotate in borsa alle condizioni stabilite dalla legge n carte preziose Oh. Allo stesso tempo, lo statuto di tale società e la sua denominazione sociale potrebbero non contenere un'indicazione che la società sia pubblica.
Una società per azioni che non soddisfa i criteri di cui sopra è riconosciuta come non pubblica (articolo 2 dell'articolo 66.3 del codice civile della Federazione Russa).
2.3. Le disposizioni dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa non si applicano alle società a responsabilità limitata composte da un partecipante. Questa conclusione deriva dall'analisi delle norme degli articoli 7 (p. 2), 39 della legge LLC. Le decisioni su questioni di competenza dell'assemblea generale in tali società sono prese dall'unico partecipante e sono redatte per iscritto. Allo stesso tempo, non si applicano le disposizioni degli articoli 34 - 38 e 43 della legge LLC.
Anche le disposizioni dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa non si applicano a una società per azioni composta da un azionista. Allo stesso tempo, l'informazione che la società è composta da un azionista deve essere inserita nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (paragrafo 6 dell'articolo 98 del codice civile della Federazione Russa). In una società per azioni, tutte le cui azioni con diritto di voto appartengono a un azionista, le decisioni su questioni relative alla competenza dell'assemblea generale degli azionisti sono prese da questo solo azionista e sono prese per iscritto. Allo stesso tempo, non si applicano le disposizioni del capo VII della legge sulle JSC, che determinano la procedura ei termini per la preparazione, la convocazione e lo svolgimento di un'assemblea generale (clausola 3, articolo 47 della legge sulle JSC).
Tuttavia, queste società economiche hanno il diritto di rivolgersi a un notaio per la conferma mediante notaio dell'adozione della decisione da parte dell'unico partecipante (azionista).
3.1. Nella determinazione della persona che può rivolgersi a un notaio, è necessario essere guidati dalle regole che disciplinano la procedura di convocazione dell'assemblea generale della società.
Nelle società a responsabilità limitata:
3.1.1. La prossima assemblea generale è convocata dall'organo esecutivo della società (articolo 34 della legge LLC). In questo caso, il richiedente è agenzia esecutiva società.
3.1.2. Assemblea straordinaria (n. regola generale) è convocato dall'organo esecutivo della società (clausola 2, articolo 35 Legge LLC). Il ricorrente in questo caso è l'organo esecutivo della società.
3.1.3. Con statuto della società, la deliberazione delle questioni relative alla preparazione, alla convocazione e allo svolgimento dell'assemblea generale dei partecipanti alla società può essere riferita anche alla competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società (clausola 10 comma 2.1 art. 32 della legge LLC). In questo caso, il richiedente è una persona che dirige il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o è autorizzata con decisione del consiglio a rivolgersi a un notaio.
3.1.4. In via eccezionale, qualora ricorrano i presupposti di cui al comma 4 dell'art. 35 della Legge LLC, un'assemblea generale straordinaria può essere convocata da soggetti che ne richiedono la partecipazione e specificati nel paragrafo 2 dell'art. 35 della Legge LLC (il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, la commissione di revisione (revisore dei conti) della società, il revisore dei conti, i membri della società, che complessivamente hanno almeno 1/10 del numero totale dei voti dei membri della società), nonché dell'organo esecutivo della società, se la decisione la questione della convocazione è rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) (clausola 2.2, articolo 32 del LLC Legge).
In questo caso il richiedente è:
Una persona che dirige il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o è autorizzata con decisione del consiglio a rivolgersi a un notaio;
Un membro della commissione di revisione autorizzato dalla decisione della commissione di rivolgersi a un notaio, un revisore dei conti;
revisore dei conti;
Un membro della società che detenga almeno 1/10 del numero dei voti dei soci della società o uno dei soci che detenga complessivamente almeno 1/10 del numero dei voti dei soci della società, dotato degli opportuni poteri di il resto dei membri;
L'organo esecutivo della società, se la questione della convocazione è di competenza del consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza).
3.2. Nelle società per azioni non pubbliche:
3.2.1. Convocazione annuale e straordinaria assemblee generali gli azionisti, di norma, rientrano nella competenza del consiglio di amministrazione (clausola 2, clausola 1, articolo 65, clausola 7, articolo 55 della legge JSC). Il richiedente in questo caso è una persona che dirige il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o è autorizzata con decisione del consiglio a rivolgersi a un notaio;
3.2.2. In via eccezionale, qualora ricorrano i presupposti previsti dal comma 8 dell'art. 55 della legge JSC, l'assemblea generale straordinaria di una società per azioni si tiene con decisione del tribunale che obbliga la società a tenere tale assemblea. Il richiedente sarà la persona incaricata dell'esecuzione della decisione del tribunale (l'attore, l'ente o un terzo con il consenso di quest'ultimo). Tale organo e, quindi, il ricorrente non può essere il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società (clausola 9, articolo 55 della legge JSC).
3.2.3. Nelle società in cui le funzioni del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) sono svolte dall'assemblea generale degli azionisti, la persona o l'organo autorizzato a convocare e tenere l'assemblea generale degli azionisti è determinato dall'atto costitutivo della società (clausola 10, articolo 55 della legge JSC). Il richiedente in tal caso sarà una tale persona o organismo. Nel caso in cui un'assemblea annuale o straordinaria in tale società non sia convocata e tenuta entro il termine stabilito, l'assemblea è convocata con decisione del tribunale. Il richiedente è una persona incaricata dell'esecuzione di una decisione del tribunale (clausole 8, 9, articolo 55 della legge JSC).
4.1. Si raccomanda al notaio di accettare la domanda per l'esecuzione dell'atto notarile specificato in scrivere e registrarsi nel registro della corrispondenza in entrata. Nella domanda, il richiedente deve indicare la data esatta, l'ora di inizio e il luogo esatto della riunione (un esempio approssimativo del testo della domanda è quello di queste raccomandazioni). Contestualmente alla domanda, il notaio deve richiedere la familiarizzazione:
Carta della società;
Un estratto dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (un estratto può essere richiesto da un notaio in modo indipendente utilizzando il programma raccoon o tramite il portale del servizio fiscale - Nalog.ru);
Documenti che confermano che il richiedente può essere il richiedente dell'atto notarile presentato (decisione o protocollo sulla nomina o elezione dell'organo esecutivo, consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), decisione del tribunale, ecc.);
Altri documenti interni che regolano la procedura di convocazione e di svolgimento dell'assemblea, se previsti dallo statuto e approvati (clausola 5, articolo 49 della Legge sulle JSC, comma 1 dell'articolo 37 della Legge sulle LLC);
Elenco dei partecipanti (in società a responsabilità limitata, compilato ai sensi dell'articolo 31.1 della legge LLC);
Elenco delle persone legittimate a partecipare all'Assemblea Generale degli Azionisti (per le società per azioni non pubbliche, compilato ai sensi dell'articolo 51 della legge JSC);
Una copia dell'avviso (clausole 1, 2, articolo 36 della legge sulle LLC) o degli avvisi (clausole 1, 2 dell'articolo 52 della legge sulle JSC) sulla convocazione di un'assemblea, che sono stati inviati ai partecipanti (azionisti) e in cui è indicato l'ordine del giorno della riunione. Le informazioni all'ordine del giorno possono inoltre essere incluse nel testo della dichiarazione.
Allo stesso tempo, si segnala che il notaio non verifica la completezza degli atti intrapresi dagli organi sociali per la preparazione dell'assemblea (informazione dei partecipanti (azionisti) dell'assemblea, rispetto dei termini per tali informazioni, distribuzione di materiale necessario, ecc.)
Informazioni sull'esistenza di un accordo aziendale dal 1 settembre 2014 (clausola 4, articolo 67.2 del codice civile della Federazione Russa). Allo stesso tempo, il notaio deve tenere conto del fatto che per una società commerciale non pubblica, le informazioni sull'esistenza di un accordo aziendale e l'ambito dei poteri dei partecipanti alla società da esso previsti devono essere iscritte nel Registro dello Stato unificato persone giuridiche(parte 2, clausola 1, articolo 66 del codice civile della Federazione Russa).
Fino al 1 settembre 2014, nelle società a responsabilità limitata, potrebbe essere concluso un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti (clausola 3 dell'articolo 8 della legge sulle LLC), nelle società per azioni - un patto parasociale (articolo 32.1 del la legge sulle JSC), che può disciplinare anche le questioni di voto nelle assemblee generali.
4.2. Si raccomanda al notaio, dopo aver esaminato l'elenco dei partecipanti (l'elenco dei soggetti legittimati a partecipare all'assemblea generale degli azionisti), di spiegare al richiedente contro firma che per identificare i partecipanti (azionisti) della società, questi ultimi devono essere presenti in assemblea con documenti comprovanti la loro identità, i rappresentanti dei partecipanti (azionisti), oltre ai documenti di identità, devono essere muniti di documenti attestanti la loro autorità, i rappresentanti legali dei partecipanti minori (azionisti) devono essere muniti di un certificato di nascita che attesti lo stato di un rappresentante legale, ecc.
5.1. Un notaio (persona che agisce in qualità di notaio durante la sostituzione di un notaio assente) deve partecipare personalmente all'assemblea. Allo stesso tempo, presso l'ufficio del notaio all'ora stabilita (l'ora sarà riportata nel verbale dell'assemblea generale e nel certificato rilasciato dal notaio), non vengono eseguite azioni notarili.
5.2. L'atto notarile indicato può essere compiuto anche nei locali dell'ufficio notarile, se l'avviso ai partecipanti (azionisti) dell'assemblea indica l'ubicazione dell'ufficio notarile e ciò non è vietato dall'atto costitutivo della società.
5.3. Il notaio sceglie il modo migliore per registrare le informazioni sulla composizione dei partecipanti, i poteri dei rappresentanti, le informazioni sulle questioni esaminate in assemblea, le decisioni prese su tali questioni e le persone che hanno votato quando prendono tali decisioni. Le informazioni specificate saranno utilizzate dal notaio durante la preparazione del certificato. Si raccomanda di registrare tutte le informazioni per iscritto o utilizzando mezzi tecnici (registrazione video, registrazione audio) o una combinazione vari modi fissazione.
5.4. Il notaio controlla l'elenco dei partecipanti (azionisti) presenti in assemblea. Allo stesso tempo, è necessario tenere conto di quanto previsto dalla legge, dallo statuto (nella misura in cui non sia in contraddizione con la legge) e documenti interni società il numero minimo di partecipanti (azionisti) che devono essere presenti al momento di prendere ciascuna decisione (quorum). La presenza del quorum su almeno un punto all'ordine del giorno costituisce la base per l'apertura e lo svolgimento della riunione.
5.5. Il notaio stabilisce l'identità dei partecipanti (azionisti) presenti in assemblea e dei loro rappresentanti.
L'identità è accertata da un passaporto o altro documento che escluda ogni dubbio circa l'identità del suo titolare. Le informazioni sul partecipante (nome completo, dettagli del passaporto, luogo di residenza, entità della quota del partecipante o numero di azioni con diritto di voto dell'azionista) devono essere registrate per iscritto. Riteniamo possibile riflettere tali informazioni sull'elenco dei partecipanti alla società (o sua copia) o sull'elenco delle persone legittimate a partecipare all'assemblea generale degli azionisti (la sua copia). Informazioni sui dati del passaporto dei partecipanti (azionisti) possono essere contenute in detti documenti. In tal caso, il notaio deve verificare i dati presenti sul documento di identità del partecipante (socio) contenuti nell'elenco dei partecipanti alla società o nell'elenco dei soggetti legittimati a partecipare all'assemblea dei soci con il documento presentato. È possibile annotarlo su una copia dell'elenco dei partecipanti o dell'elenco dei soggetti legittimati a partecipare all'assemblea generale degli azionisti, che rimarrà al notaio.
Se un membro di una società a responsabilità limitata partecipa all'assemblea generale tramite un rappresentante, il rappresentante presenta un documento che conferma la sua autorità. La procura rilasciata dal partecipante deve contenere informazioni sulla persona rappresentata e sul rappresentante (nome o titolo, luogo di residenza o luogo, dati del passaporto) e deve essere autenticata (Parte 2, Clausola 2, Articolo 37 della Legge LLC) . Allo stesso tempo, tale articolo contiene una norma per la quale la procura può essere rilasciata anche secondo quanto previsto dai commi 4 e 5 dell'art. 185 del Codice Civile della Federazione Russa (intendendo la versione in vigore fino al 1 settembre 2013 detto articolo). Nella versione attuale del codice civile, si tratta dei paragrafi 3 e 4 dell'articolo 185.1 del codice civile della Federazione Russa. Allo stesso tempo, la procedura per il rilascio di procure di cui al paragrafo 3 dell'articolo 185.1 del codice civile della Federazione Russa si applica solo ai tipi di procure direttamente indicati in esso, tra i quali non esiste una procura a rappresentare un partecipante durante una riunione. Pertanto, una procura per rappresentare gli interessi di un membro della società in un'assemblea generale da una persona fisica deve essere autenticata, una procura da una persona giuridica può essere rilasciata ai sensi del paragrafo 4 dell'art. 185.1 del Codice Civile della Federazione Russa.
Il rappresentante dell'azionista all'assemblea generale degli azionisti agisce secondo i poteri basati su disposizioni di leggi federali o di atti di organi autorizzati o di una procura redatta per iscritto. La procura per il voto deve contenere informazioni sulla persona rappresentata e sul rappresentante (per persona fisica - il nome, gli estremi del documento di identità (serie e (o) numero del documento, data e luogo del suo rilascio, l'autorità che ha emesso il documento), per una persona giuridica - nome, informazioni sull'ubicazione). La procura deve essere rilasciata ai sensi dei commi 3 e 4 dell'art. 185.1 del codice civile della Federazione Russa o certificato da un notaio (articolo 57 della legge JSC). Dovresti anche prestare attenzione ai casi di rappresentanza previsti nei paragrafi 2 e 3 dell'articolo 57 della legge JSC.
5.6. Al fine di evitare la partecipazione all'assemblea di un rappresentante di persone giuridiche incapaci - partecipanti (azionisti) della società, si raccomanda ai notai di verificare la loro capacità giuridica. Si ricorda che, ai sensi del comma 3 dell'art. 49 del Codice Civile della Federazione Russa (come modificato, che entrerà in vigore dal 01.09.2014), la capacità giuridica di una persona giuridica sorge dal momento in cui le informazioni sulla sua creazione vengono inserite nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e cessa al momento le informazioni sulla sua cessazione sono iscritte nell'apposito registro. Pertanto, il documento principale che conferma la capacità giuridica di una persona giuridica è un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato in relazione alle persone giuridiche - partecipanti (azionisti) della società può essere richiesto dal notaio in modo indipendente utilizzando il programma UNOT o tramite il portale del servizio fiscale - Nalog.ru sulla base delle informazioni specificate in l'elenco dei partecipanti o l'elenco dei soggetti legittimati a partecipare all'assemblea dei soci.
5.7. Il notaio verifica la presenza del quorum per l'adozione delle delibere all'ordine del giorno. Allo stesso tempo, va tenuto conto del fatto che, ai sensi dell'articolo 181.5 del codice civile della Federazione Russa (clausola 10, articolo 49 della legge JSC, clausola 6 dell'articolo 43 della legge LLC), la decisione di l'assemblea è nulla se è deliberata su un argomento non posto all'ordine del giorno (salvo il caso in cui all'assemblea hanno partecipato tutti i partecipanti (azionisti) della società), adottata in mancanza del quorum questione non attinente alla competenza dell'assemblea. Tale decisione non comporta alcuna conseguenza giuridica. Il notaio non ha il diritto di certificare l'adozione di tali decisioni.
Nelle società a responsabilità limitata è necessario prestare attenzione alla quota di proprietà della società stessa e non distribuita o venduta dalla stessa (articolo 24 della legge LLC). Tali azioni non sono prese in considerazione nella determinazione dei risultati delle votazioni nell'assemblea generale dei partecipanti. In una società per azioni è necessario prestare attenzione alle azioni acquistate (riacquistate) dalla società (clausola 2, articolo 72, articolo 76 della legge JSC). Tali azioni non danno diritto di voto e non vengono prese in considerazione nel conteggio dei voti (clausola 3, articolo 72, clausola 6, articolo 76 della legge JSC).
Il notaio deve prestare attenzione al pegno esistente di azioni (azioni) dell'azionista (partecipante) che partecipa all'assemblea. Si tenga presente che, ai sensi del comma 2 dell'art. 358.15 del codice civile della Federazione Russa, quando si impegnano azioni, i diritti degli azionisti sono esercitati dal pegno (azionista), salvo diversa disposizione dell'accordo di pegno su azioni (articolo 358.17 del codice civile della Federazione Russa), e in società a responsabilità limitata, in sede di costituzione in pegno di una quota del capitale sociale, i diritti di una società partecipante sono esercitati dal creditore pignoratizio fino alla cessazione del pegno, salvo quanto diversamente previsto dal patto di pegno su azioni.
Nelle società per azioni si deve tener conto che, ai sensi dell'art. 49 della Legge sulle JSC, il diritto di voto in assemblea generale degli azionisti sulle questioni poste al voto, hanno:
azionisti - titolari di azioni ordinarie della società (articolo 31 della legge JSC);
azionisti - titolari di azioni privilegiate della società solo nei casi previsti dalla legge JSC (articolo 32 della legge JSC).
Inoltre, il notaio deve tenere conto del fatto che su alcune questioni della società può essere svolto un voto cumulativo (paragrafo 4 dell'articolo 66 della legge sulle JSC, paragrafo 9 dell'articolo 37 della legge sulle LLC). In caso di voto cumulativo, il numero dei voti spettanti a ciascun socio (partecipante) viene moltiplicato per il numero dei soggetti da eleggere nell'organo competente della società, e l'azionista (partecipante) ha diritto di esprimere i voti così ricevuti integralmente per un candidato o distribuirli tra due o più candidati.
5.8. Nel determinare il quorum richiesto per una decisione dell'assemblea generale, devono essere seguite le seguenti regole.
5.8.1. Regole della legge su LLC:
Decisioni prese all'unanimità:
pag. 2 art. 8. Concessione e cessazione di ulteriori diritti del partecipante (partecipanti) della società.
pag. 2 art. 9. Cessione e cessazione di ulteriori obblighi del partecipante (partecipanti) della società.
P.3 art. 11. Decisioni sulla costituzione di una società, approvazione del suo statuto, approvazione del valore monetario di titoli, altre cose o diritti di proprietà o altri diritti aventi un valore monetario, conferiti dai fondatori della società per pagare le azioni della società autorizzata capitale della società.
P.3 art. 14. Inserimento nell'atto costitutivo, modifica ed esclusione delle disposizioni in materia di prescrizione taglia massima azioni di un partecipante alla società e sulla limitazione della possibilità di modificare il rapporto tra le azioni dei partecipanti alla società.
pag. 2 art. 15. Approvazione del valore monetario dei beni contribuenti al pagamento delle quote del capitale autorizzato della società.
pag. 2 art. 19. Un aumento del capitale autorizzato sulla base di una richiesta di un membro della società (domande dei partecipanti alla società) di effettuare un contributo aggiuntivo e (o, se non è vietato dallo statuto della società, un richiesta di un terzo (domande di terzi) per accettarlo nella società e fornire un contributo.
pag. 2 art. 19. Modifiche allo statuto della società in relazione ad un aumento del capitale autorizzato della società sulla base di una domanda di un membro della società o di dichiarazioni dei membri della società di conferire un contributo aggiuntivo da parte sua o di loro, nonché la decisione di aumentare il valore nominale della quota di un membro della società o delle azioni dei membri della società che hanno presentato domanda di conferimento aggiuntivo e, se necessario, la decisione di modificare la dimensione le azioni dei partecipanti alla società.
pag. 2 art. 19. Decisioni in merito all'ammissione di un terzo o di terzi o nella società, di apportare opportune modifiche all'atto costitutivo della società in relazione ad un aumento del capitale sociale della società, di determinare il valore nominale e la dimensione la quota o le azioni di un terzo o di terzi, nonché sulla modifica delle quote dimensionali dei soci della società.
P. 4, art. 19. Compensazione di crediti pecuniari nei confronti dell'impresa con contributi dei partecipanti o di terzi.
P. 4, art. 21. Introduzione nella carta delle disposizioni che stabiliscono il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato dai partecipanti alla società o dalla società ad un prezzo predeterminato dalla carta, compresa la modifica dell'entità di tale prezzo o la procedura per determinarlo.
P. 4, art. 21. Introdurre nell'atto costitutivo disposizioni che stabiliscano la possibilità per i partecipanti alla società o alla società di esercitare il diritto di prelazione di acquistare non l'intera quota o la totalità della quota del capitale sociale della società messa in vendita .
P. 4, art. 21. Introduzione nello statuto di disposizioni che stabiliscano la possibilità di offrire una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a tutti i partecipanti alla società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle loro azioni.
pag. 2 art. 23. Introduzione nello statuto di disposizioni che stabiliscono un diverso termine per l'adempimento dell'obbligo di corrispondere al partecipante della società il valore effettivo della sua quota per dargli in natura beni di pari valore di cui al comma 2 dell'art. 23.
Clausola 6.1 dell'art. 23. Introduzione nella carta di disposizioni che stabiliscono un termine o una modalità di pagamento del valore effettivo di una azione o di una parte di essa diversa da quella prevista dal comma 6.1 dell'art. 23.
P. 4, art. 24. Vendita di una quota o parte di una quota acquisita dalla società ai partecipanti alla società, a seguito della quale viene modificata la dimensione delle azioni dei suoi partecipanti, nonché la vendita di tale quota o parte della quota a terzi e la determinazione di un diverso prezzo per la quota ceduta.
pag. 2 art. 25. Decisione sul pagamento ai creditori del valore effettivo della quota o parte della quota del partecipante alla società la cui proprietà è pignorata dagli altri partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società.
P. 1, art. 26. Introduzione nella carta delle disposizioni sul diritto di recesso della società partecipante.
P. 1, art. 27. Introduzione nella carta delle disposizioni che stabiliscono l'obbligo di contribuzione ai beni della società.
pag. 2 art. 27. Introduzione nella carta di disposizioni che stabiliscono la procedura per determinare l'importo dei contributi al patrimonio della società in modo sproporzionato rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché disposizioni che stabiliscono restrizioni relative ai contributi al patrimonio della compagnia.
pag. 2 art. 27. Modifica ed esclusione delle disposizioni dell'atto costitutivo della società, stabilendo la procedura per la determinazione dell'importo dei contributi ai beni della società in modo sproporzionato rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché i vincoli relativi alla versando contributi al patrimonio della società, stabiliti per tutti i partecipanti alla società.
pag. 2 art. 28. Inserimento nell'atto costitutivo, modifica ed esclusione di disposizioni che stabiliscano una diversa procedura per la ripartizione degli utili tra i partecipanti alla società rispetto a quella prevista dal comma 2 dell'art. 27 della legge LLC.
P. 1, art. 32. Inserimento nell'atto costitutivo, modifica ed esclusione di disposizioni che stabiliscano una diversa procedura per la determinazione del numero dei voti dei partecipanti alla società rispetto a quella prevista dal comma 1 dell'art. 32 della legge LLC.
pag. 2 art. 33, par. 11 pag.8 art. 37. Prendere una decisione sulla riorganizzazione o liquidazione della società.
pag. 2 art. 8. Cessazione o limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società, a condizione che il membro della società che lo possiede diritti aggiuntivi, ha votato a favore dell'adozione di tale decisione o ha espresso il proprio consenso scritto.
pag. 2 art. 9. L'imposizione di obblighi aggiuntivi a un determinato partecipante della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, a condizione che il partecipante della società, titolare di tali diritti aggiuntivi, abbia votato a favore di tale decisione o ha dato il consenso scritto.
P. 4, art. 21. Esclusione dallo statuto delle disposizioni che stabiliscono il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale da parte dei partecipanti alla società o della società ad un prezzo predeterminato dallo statuto.
P. 4, art. 21. Esclusione dall'atto costitutivo delle disposizioni che stabiliscono la possibilità per i partecipanti alla società o alla società di esercitare il diritto di prelazione sull'acquisto non dell'intera quota o non dell'intera quota di partecipazione al capitale sociale della società offerta in vendita.
pag. 2 art. 23. Esclusione dall'atto costitutivo delle disposizioni che stabiliscono un termine diverso per adempiere all'obbligo della società di corrispondere al socio il valore effettivo della sua quota o di emettergli beni in natura di valore pari al termine previsto dal comma 2 dell'art. . 23.
Clausola 6.1 dell'art. 23. Esclusione dallo Statuto di disposizioni che stabiliscano un termine o una modalità di pagamento del valore effettivo di una azione o di una parte di essa diversa da quella prevista dal comma 6.1 dell'art. 23.
pag. 2 art. 27. Modifica ed esclusione delle disposizioni dell'atto costitutivo che stabiliscono restrizioni relative alla contribuzione ai beni della società per un determinato membro della società, a condizione che il membro della società per il quale sono stabilite tali restrizioni abbia votato a favore di tale decisione o ha dato il consenso scritto.
P. 1, art. 5. Creazione di filiali e apertura di uffici di rappresentanza.
P. 1, art. 18. Aumento del capitale sociale della società a spese dei suoi beni.
P. 1, art. 19. Decisione di aumentare il capitale sociale della società mediante conferimenti aggiuntivi dei partecipanti alla società.
P. 4, art. 21. Esclusione dallo statuto delle disposizioni che stabiliscono la possibilità di offrire una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a tutti i partecipanti alla società in modo sproporzionato rispetto all'entità delle loro azioni.
P. 1, art. 27. Decisione sulla contribuzione alla proprietà della società.
pp. 2 p.2 art. 33, comma 8 dell'art. 37. Modifica dello statuto della società, inclusa la modifica della dimensione del capitale autorizzato della società.
pag. 8 art. 37. Altre questioni determinate dallo statuto della società, se necessario Di più i voti per prendere tale decisione non sono previsti dalla legge LLC o dallo statuto della società.
Ai sensi del comma 8 dell'art. 37 della Legge LLC, le altre decisioni sono prese a maggioranza del numero totale di voti dei partecipanti alla società, a meno che la necessità di un numero maggiore di voti per prendere tali decisioni non sia prevista dalla Legge LLC o dallo statuto della società.
5.8.2. Norme della legge JSC Decisioni prese all'unanimità:
P.3 art. 9. Decisione sulla costituzione di una società, approvazione del suo statuto e approvazione del valore monetario di titoli, altre cose o diritti di proprietà o altri diritti aventi un valore monetario, conferiti dal fondatore come pagamento delle azioni della società.
P. 1, art. 20. Trasformazione in una partnership senza scopo di lucro.
Decisioni prese dalla maggioranza dei tre quarti degli azionisti partecipanti all'assemblea generale degli azionisti della società:
P. 4, art. 9. Elezione primaria degli organi di amministrazione della società, della commissione di revisione (revisore dei conti) della società, nonché, nel caso previsto dal presente comma, il primo assenso del revisore dei conti della società.
P.3 art. 29. Decisione di ridurre il capitale sociale della società riducendo il valore nominale delle azioni della società.
P. 4, art. 49. La decisione sulle questioni di cui ai commi 1 - 3, 5, 17 e 19.2 del paragrafo 1 dell'articolo 48 della presente legge federale è adottata dall'assemblea generale degli azionisti con la maggioranza dei tre quarti dei voti degli azionisti - titolari di azioni con diritto di voto che partecipano all'assemblea generale degli azionisti.
pp. 1 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Introduzione di modifiche e integrazioni allo statuto della società o approvazione dello statuto della società in una nuova edizione.
pp. 2 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Riorganizzazione della società.
pp. 3 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Liquidazione della società, nomina della commissione di liquidazione e approvazione del bilancio intermedio e finale di liquidazione.
pp. 5 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Determinazione del numero, del valore nominale, della categoria (tipo) delle azioni dichiarate e dei diritti concessi da tali azioni.
pp. 17 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Acquisto da parte della società di azioni in circolazione nei casi previsti dalla presente legge federale;
pp. 19.2 p.1 art. 48, comma 4 dell'art. 49. Prendere una decisione sulla presentazione di una domanda per il delisting delle azioni della società e (o) dei titoli di partecipazione della società convertibili nelle sue azioni.
P.3 art. 79. Decisione sull'approvazione di una transazione importante, il cui oggetto è la proprietà, il cui valore è superiore al 50 per cento del valore contabile del patrimonio della società.
P. 1, art. 92.1 Richiedere alla Banca di Russia di esonerarla dall'obbligo di divulgare o fornire informazioni previsto dalla legislazione della Federazione Russa sui titoli.
Decisioni assunte dalla maggioranza dei tre quarti degli azionisti partecipanti all'assemblea generale degli azionisti della società, se lo statuto della società non prevede la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione:
P. 4, art. 32. Domande su modifiche e integrazioni allo statuto della società, limitazione dei diritti degli azionisti - titolari di azioni privilegiate. È stato stabilito un quorum speciale per i titolari di azioni con diritto di voto che partecipano all'assemblea generale degli azionisti e per i titolari di azioni privilegiate, i cui diritti sono limitati.
P. 4, art. 32. Domande sulla domanda di quotazione o revoca dalla quotazione di azioni privilegiate di questo tipo. È stato stabilito un quorum speciale per i titolari di azioni con diritto di voto che partecipano all'assemblea generale degli azionisti; e titolari di azioni privilegiate, i cui diritti sono limitati.
P.3 art. 39. Collocamento di azioni (titoli di partecipazione della società convertibili in azioni) mediante sottoscrizione chiusa sulla base della decisione dell'assemblea generale degli azionisti di aumentare il capitale autorizzato della società mediante collocamento di azioni aggiuntive (sul collocamento di titoli di partecipazione della società convertibili in azioni).
P. 4, art. 39. Collocamento mediante sottoscrizione pubblica di azioni ordinarie che rappresentino più del 25 per cento delle azioni ordinarie precedentemente collocate.
P. 4, art. 39. Collocamento mediante offerta pubblica di titoli di capitale convertibili in azioni ordinarie, convertibili in azioni ordinarie, costituenti più del 25 per cento delle azioni ordinarie precedentemente collocate.
In conformità con il paragrafo 2 dell'articolo 49 della legge JSC, le altre decisioni sono prese a maggioranza del numero totale dei voti degli azionisti partecipanti all'assemblea.
Inoltre, le questioni relative alla determinazione del quorum sono disciplinate dall'articolo 58 della legge JSC.
5.9. Nelle società per azioni non pubbliche, per dirimere la questione della verifica dei poteri dei partecipanti all'assemblea e della determinazione del quorum dell'assemblea generale degli azionisti, il notaio può avvalersi dei dati della commissione di conteggio della società, qualora abbia stato creato nella società (articolo 56 della legge JSC).
5.10. Il notaio è presente per tutta la durata dell'adunanza - dal momento dell'apertura dell'adunanza fino alla decisione sull'ultimo argomento posto all'ordine del giorno o sull'ultimo punto per il quale si è raggiunto il quorum, e se la votazione avviene per scrutinio - fino a quando termine del conteggio dei voti.
Al termine dell'adunanza si raccomanda al notaio di richiedere copia del verbale della commissione di spoglio sugli esiti delle votazioni, se esso è stato redatto in società. Se la società non ha istituito una commissione di conteggio, si raccomanda al notaio di richiedere copia della bozza di protocollo, che è stata conservata dal segretario dell'assemblea generale. Detta copia potrà essere firmata dalle stesse persone (presidente dell'assemblea e segretario dell'assemblea) che firmeranno il verbale dell'assemblea in forma definitiva. La copia specificata viene consegnata al notaio al termine dell'adunanza, al fine di escludere conguagli decisioni prese.
bonifica documenti specificati non è obbligatorio per un notaio ed è consigliato per ottenere materiale aggiuntivo rispetto ai dati registrati dal notaio.
Se il voto in una società per azioni è stato effettuato a scrutinio, il notaio deve richiedere il verbale della commissione di spoglio (o altro organo istituito per lo spoglio dei voti) sui risultati delle votazioni. Il termine massimo per la redazione dei verbali della commissione di conteggio è di tre giorni (articolo 62 della legge JSC).
Il notaio non ha il diritto di richiedere il verbale dell'assemblea generale. La sua redazione è di esclusiva competenza della società, il notaio non ha facoltà di dare istruzioni sulla redazione del protocollo.
5.11. Al termine dell'adunanza, il notaio effettua l'iscrizione nel registro per la registrazione degli atti notarili, riscuote un compenso per l'esecuzione di un atto notarile e un compenso per lavori legali e tecnici. Il notaio, previa presentazione al notaio di copia del verbale della commissione di spoglio sui risultati delle votazioni, e nel caso in cui gli esiti delle votazioni siano noti dal momento della conclusione dell'assemblea - in altro più breve tempo possibile, redige ed emette un certificato di certificazione dell'adozione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti della società economica delle decisioni e della composizione dei partecipanti della società che erano presenti all'accettazione. Solo un notaio (notaio facente funzione) che era presente all'assemblea può rilasciare un certificato.
La forma del certificato non è stabilita secondo la procedura determinata dai Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai. Tuttavia, l'assenza della forma stabilita del certificato non può essere motivo di rifiuto a compiere l'atto notarile specificato. Un esempio di certificato è fornito in queste linee guida.
5.12. Fino a quando la legge non regolerà la procedura per l'esecuzione dell'azione notarile specificata, il certificato è un documento indipendente e non viene depositato dal notaio al protocollo finale dell'assemblea generale dei partecipanti (fornendo dalla società al notaio il protocollo finale dell'assemblea generale l'incontro è un diritto, non un obbligo della società). Il certificato è rilasciato da un notaio in duplice copia, una copia per il richiedente, una rimane negli affari del notaio (articolo 44.1 dei Fondamenti della legislazione notarile). Il richiedente, al ricevimento del certificato, firma nella colonna 7 del registro per l'iscrizione degli atti notarili.
5.13. Il notaio forma l'apposito fascicolo di nomenclatura, ne determina il titolo, ad esempio: “Certificati di attestazione dell'adozione delle decisioni da parte dell'assemblea dei partecipanti alla società economica e la composizione dei partecipanti alla società che erano presenti alla sua adozione, documenti per loro” e include il suo titolo nella nomenclatura dei casi approvati per il 2014 utilizzando il numero di riserva (clausola 50 del Regolamento per il lavoro d'ufficio notarile, approvato con ordinanza del Ministero della Giustizia della Russia del 16 aprile 2014 n. 78). I certificati emessi, le domande con la richiesta di eseguire un atto notarile, le copie dei verbali delle commissioni di conteggio (verbali delle assemblee generali) e altri documenti (a discrezione di un notaio) saranno raggruppati nel file di nomenclatura specificato.
6.1. Un notaio non può certificare l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti a una società commerciale e la composizione dei partecipanti alla società che erano presenti alla sua adozione, se le decisioni sono state prese in forma di voto per assente. Interpretando letteralmente la norma dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, per eseguire l'atto notarile specificato, il notaio deve avere la presenza fisica dei partecipanti nel luogo dell'incontro.
6.2. Il notaio non può rilasciare un certificato se nessuna delle decisioni è stata presa (per qualsiasi motivo: mancanza del quorum, non è stato raccolto il numero di voti richiesto, ecc.). Sulla base del significato dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, un notaio certifica solo l'adozione di decisioni. Contestualmente, il notaio può rilasciare un certificato se è adottata una delle tre deliberazioni all'ordine del giorno. Questo è ciò che sarà indicato nel certificato.
6.3. Un notaio non può certificare l'adozione di decisioni nulle. I motivi generali di nullità delle decisioni sono specificati nell'articolo 181.5 del codice civile della Federazione Russa. È altresì nulla la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, che limita il diritto del partecipante di partecipare all'assemblea generale, di partecipare alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno e di votare quando prende le decisioni (Parte 3, Clausola 1, Articolo 32 del la legge LLC)
In tutti questi casi, il notaio rifiuta di compiere un atto notarile sulla base generale specificata nell'articolo 48 dei Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai, vale a dire: "la commissione di un tale atto notarile è contraria alla legge. "
Domanda n. 1
Notaio della città di Mosca
Gerasimova M.D.
Da Ivanov Ivan Petrovich,
vivente: città di Mosca,
Via Flotskaya, casa 5, appartamento 1,
essere il Direttore Generale
Società a responsabilità limitata "Romashka", OGRN,
Posizione; Mosca, via Tverskaya, 23.
Vi chiedo di certificare l'adozione da parte dell'assemblea dei partecipanti della società economica delle decisioni e la composizione dei partecipanti della società che erano presenti alla sua adozione sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei partecipanti alla Romashka società a responsabilità limitata, che si terrà il 5 settembre 2014 alle 11:00 00 minuti all'indirizzo: Mosca, via Tverskaya, 23, ingresso 2, stanza 1.
Ordine del giorno dell'assemblea generale:
Licenziamento di Ivanov I.P., Direttore Generale di Romashka LLC;
Elezione di AV Sidorov come Direttore Generale di Romashka LLC.
In quanto persona che convoca l'assemblea generale, il notaio mi ha spiegato che i membri della società che saranno presenti all'assemblea devono avere con sé un passaporto o altro documento di identità, i rappresentanti dei partecipanti, oltre al passaporto, devono avere documenti che confermano la loro autorità.
Mi è stato inoltre spiegato l'obbligo, se c'è un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti (patto parasociale, patto societario), di presentare copia di tale accordo a un notaio. Dichiaro che l'accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti (patto parasociale, patto societario) non è stato concluso dai partecipanti (azionisti), (opzione 2: ho presentato copia dell'accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti ( patto parasociale, patto societario) al notaio).
Richiedente ____________________________________
Identità stabilita, poteri
e p / n controllato.
| Notaio (firma) | ingresso N. 200 del 03.09.2014 |
|---|
Domanda n. 2
Luogo di rilascio del certificato (villaggio, insediamento, distretto, città, regione, regione, repubblica per intero).
Data di emissione (giorno, mese, anno di emissione dei certificati) in lettere.
Io, (cognome, nome, patronimico per intero), notaio (nome dell'ufficio notarile statale o distretto notarile), ai sensi dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, certifico che alla prossima assemblea generale dei partecipanti (è indicato il nome completo della società), che si è tenuto il (data riunione in lettere) da (ora di inizio riunione: ore, minuti in numeri arabi) a (ora di fine riunione: ore, minuti in numeri arabi ), presso la sede di (indirizzo esatto del luogo della riunione), sono state assunte le seguenti decisioni:
(descrizione delle decisioni assunte e composizione dei partecipanti che erano presenti alla loro adozione)
Sull'agenda:
1. Sul licenziamento del direttore generale della società a responsabilità limitata "Romashka" Ivanov Ivan Petrovich.
Hanno partecipato i partecipanti:
Nome completo, titolare di una quota del 50% del capitale autorizzato
2. Sull'elezione di Andrei Vladimirovich Sidorov alla carica di Direttore Generale della Romashka Limited Liability Company.
Hanno partecipato i partecipanti:
Nome completo, titolare di una quota del 20% del capitale autorizzato
Nome completo, titolare di una quota del 30% del capitale autorizzato
3. Con decisione di tutti i partecipanti alla società su una questione non all'ordine del giorno:
1. Informazioni sul pagamento al CEO Società a responsabilità limitata "Romashka" Ivanov Ivan Petrovich ricompensa in contanti per un importo di 100 mila rubli a spese degli utili non distribuiti della società.
Hanno partecipato i partecipanti:
Nome completo, titolare di una quota del 20% del capitale autorizzato
Nome completo, titolare di una quota del 30% del capitale autorizzato
Nome completo, titolare di una quota del 50% del capitale autorizzato.
Questo certificato conferma l'adozione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti (è indicato il nome completo della società) di tutte le decisioni in esso indicate e la composizione dei partecipanti che erano presenti alla loro adozione.
Iscritta all'albo:
Addebitato alla tariffa:
Notaio
È stato predisposto un manuale per certificare da un notaio la decisione assunta dall'assemblea generale dei partecipanti di una società commerciale e la composizione dei partecipanti contemporaneamente presenti.
La necessità del suo sviluppo è dovuta alle modifiche al codice civile della Federazione Russa che prevedono questa procedura.
Si segnala che l'atto notarile indicato non è obbligatorio, poiché esiste un'alternativa per tutti i tipi di forme giuridiche di entità aziendali. Il compenso della procedura viene addebitato come per gli altri atti notarili.
L'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti della società economica e la composizione dei partecipanti è confermata dall'atto notarile in relazione a JSC e LLC non pubbliche.
La procedura per determinare il richiedente - una persona che ha il diritto di rivolgersi a un notaio, la procedura per la preparazione della certificazione è stata regolata.
Il notaio (persona che agisce durante la sua assenza) deve assistere personalmente all'adunanza. Allo stesso tempo, gli atti notarili non vengono eseguiti nell'ufficio del notaio all'ora stabilita.
Il notaio può scegliere il metodo per fissare le informazioni sulla composizione dei partecipanti, i poteri dei rappresentanti, le questioni in esame, ecc. È necessario quando si prepara un certificato.
Il notaio deve accertare l'identità dei partecipanti (azionisti) presenti in assemblea e dei loro rappresentanti. Il passaporto o altro documento di identità viene controllato.
Un notaio non può compiere un'azione se le decisioni sono state prese in forma di voto per assente.
Vengono forniti campioni della domanda e il certificato del certificato.
Dal primo settembre 2014 tutte le persone giuridiche devono confermare l'adozione della decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti / azionisti. A seconda del tipo di persona giuridica, il legislatore determina le modalità di tale conferma.
Tali modifiche sono finalizzate a tutelare i diritti degli azionisti/membri della società quando si rendono più importanti decisioni di gestione negli organismi di competenza dell'assemblea generale, tk. la presenza di un osservatore esterno o la possibilità tecnica di fissare la composizione del partecipante e il modo in cui prende le decisioni preverrà o risolverà molte controversie aziendali (le più comuni delle quali sono domande sul quorum quando si prendono decisioni e si vota su determinate questioni) .
Si propone di esaminare più in dettaglio le modalità proposte dal legislatore per la conferma della decisione e la composizione dei partecipanti contestualmente presenti.
Ci sono solo due "opzioni" per le società per azioni: un notaio o un registrar che tiene un registro degli azionisti.
1) Conferma da parte del registrar.
Sulla base della formulazione dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, ne consegue che un rappresentante del cancelliere deve effettivamente essere presente all'Assemblea Generale degli Azionisti, mentre in Assemblea problemi relativi a segreti commerciali, distribuzione di dividendi e possono essere discusse altre questioni riservate. Sorge la domanda, come sarà garantita e controllata da chi la sicurezza di queste informazioni ricevute da un estraneo per l'azienda? Qual è la responsabilità del registrar in caso di divulgazione di tali informazioni da parte dei suoi dipendenti?
Naturalmente, queste questioni devono essere risolte in un accordo con il registrar, poiché l'Ordine del Servizio federale dei mercati finanziari della Russia del 23 dicembre 2010 n. 10-77 / pz-n "Sull'approvazione dei regolamenti sulla procedura per Interazione nel Trasferimento di Documenti e Informazioni costituenti il Sistema di Tenuta del Registro dei Titolisti” non sono definiti. Tuttavia, la discussione di punti all'ordine del giorno di fronte a un estraneo è comunque scomoda, perché la responsabilità formale non compensa le perdite derivanti dalla divulgazione di segreti commerciali. Può essere opportuno approvare la procedura per lo svolgimento di un'assemblea in cui: il cancelliere è presente solo durante la registrazione dei soci all'inizio dell'assemblea, e al termine dell'assemblea in sede di votazione. E quando si discute di idee imprenditoriali, progetti commerciali, know-how, il rappresentante del registrar verrà rimosso, perché. le sue funzioni non sono richieste.
Una questione importante è legata al costo e all'effettiva possibilità della presenza di un rappresentante del cancelliere all'assemblea, soprattutto durante lo svolgimento di massa delle assemblee annuali degli azionisti tenutesi nel secondo trimestre dell'anno.
Il costo dei servizi varierà a seconda del registrar, ma in media è di circa 5.000 rubli, senza contare i costi di trasporto per la consegna del dipendente del registrar al luogo dell'assemblea degli azionisti.
2) Notarizzazione.
JSC e LLC non pubblici possono utilizzare questo metodo.
È già stato sviluppato un manuale per certificare da un notaio una decisione presa dall'assemblea generale dei partecipanti alle aziende e la composizione dei partecipanti alle aziende che erano presenti alla sua adozione (Lettera FNP n. 2405 / 16-03-3 del 09.01.2014 ).
In conformità ad essa, il notaio deve preventivamente presentare istanza nella forma prevista dal medesimo atto, avviso/messaggio di convocazione con indicazione dell'ordine del giorno dell'adunanza. Il notaio deve essere presente all'assemblea di persona (l'assemblea può tenersi direttamente nell'ufficio del notaio), registrando la presenza di persone e l'adozione di una decisione.
Dopo la riunione, il notaio rilascia un Attestato attestante l'adozione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti della società economica delle decisioni e la composizione dei partecipanti della società che erano presenti alla sua adozione.
Considerando che una LLC è la forma organizzativa e giuridica più comune di persone giuridiche nella Federazione Russa, sorge la domanda se ci sarà una coda per i notai per invitarli a partecipare alle assemblee generali e il costo di tali servizi sarà molto significativo ( dato che al momento non è possibile intraprendere nessun altro atto notarile). Ora i notai hanno difficoltà a fornire un tale servizio, poiché la pratica non si è ancora sviluppata e i notai non hanno una comprensione della procedura per la sua attuazione.
Per una LLC la Carta può contenere metodi alternativi di certificazione, passiamo a considerare le loro caratteristiche.
3) Sottoscrizione del verbale dell'assemblea da parte dei membri della Società.
Nonostante l'apparente semplicità di questo metodo a prima vista, presenta anche delle insidie.
In primo luogo, la possibilità della sua applicazione dovrebbe essere fissata direttamente nella Carta o in una decisione adottata all'unanimità dall'Assemblea Generale dei Partecipanti. Se questo metodo è fissato nella decisione unanime dei partecipanti all'Assemblea Generale dei Partecipanti, allora è necessario farlo ad ogni Assemblea Generale o è sufficiente una volta, indicando che “continuerà ad essere così”? Finora, non ci sono chiarimenti ufficiali su questo problema e pratica giudiziaria, sembra possibile interpretarla come la necessità di assumere una volta all'unanimità la decisione dell'Assemblea degli Azionisti sulla determinazione delle modalità di conferma della composizione dei partecipanti e delle modalità di assunzione delle decisioni dell'Assemblea, estendendone gli effetti al futuro.
In secondo luogo, l'approvazione unanime della decisione sul metodo per fissare la composizione dei partecipanti e la procedura per prendere una decisione può essere difficile se i partecipanti sono in confronto: è sufficiente che uno di loro non si presenti o rifiuti di firmare tale decisione di privare la decisione dell'Assemblea sulla principale questione di legittimità, anche se per un quorum e una decisione sono sufficienti voti. Di conseguenza - la necessità di invitare un notaio all'Assemblea Generale, e questo è associato a costi aggiuntivi.
In terzo luogo, è stata introdotta la possibilità di firmare non da tutti i partecipanti all'Assemblea, ma da una parte di essi. Come viene determinata la composizione dei partecipanti che firmeranno la decisione, il legislatore non ha specificato.
Riteniamo che la sottoscrizione da parte di una parte dei partecipanti possa essere prevista dalla Carta o dalla Decisione sulla scelta di un metodo per confermare l'adozione delle decisioni dell'Assemblea dei Partecipanti, ad esempio:
La normativa non spiega come dovrebbe essere effettuato il fissaggio e chi dovrebbe farlo. Ciò significa che la definizione del tipo, del metodo (registrazione audio, registrazione video), della modalità di conservazione della registrazione originale, dell'emissione delle sue copie resta a discrezione dei partecipanti stessi e dovrebbe essere stabilita dalla carta. Si può proporre di creare una sezione separata nella Carta con descrizione dettagliata: chi e come viene effettuata tale fissazione e dove si troverà la registrazione originale, nonché la responsabilità per la sua perdita.
5) Puoi scegliere altre strade, fissandole nella Carta.
Possibilmente, presto si diffonderà il voto con l'uso delle firme digitali.
Aprendo l'elenco, il legislatore ha lasciato la possibilità a eventuali modalità di fissazione tecnica, a noi ancora sconosciute, ma che si diffonderanno in futuro. L'unica cosa è che il loro uso deve essere descritto nella Carta o nella Decisione sulla loro scelta come mezzo per confermare la decisione.
Riassumendo, possiamo dire che l'introduzione di tale norma aiuterà ulteriormente a proteggere i diritti dei partner commerciali, poiché la presenza di un notaio o di un registrar diventa una garanzia certa per i partecipanti di esercitare i propri diritti di gestione dell'organizzazione. Allo stesso tempo, tali innovazioni impongono oneri aggiuntivi a partecipanti e azionisti e, in un certo senso, rendono "impegnati" notai e registrar, per non parlare dei costi aggiuntivi per invitare un tale specialista.
La legge non richiede che le Carte delle persone giuridiche esistenti siano allineate ad essa. Ma se la procedura per confermare la composizione e prendere decisioni in una LLC non è descritta in essa, dovrai invitare un notaio a ogni riunione o firmare una decisione unanime per scegliere un altro modo per confermare il fatto che la decisione è stata presa e il composizione dei partecipanti presenti contemporaneamente, che può essere molto difficile da implementare nella pratica.
Da settembre 2014 entrano in vigore le modifiche al codice civile della Federazione Russa. Una di queste modifiche è stata la necessità di autenticare il verbale. Molte persone non sono contente di questo cambiamento. Ci sono molte domande sul perché questo sia necessario e su come evitarlo. In questo articolo cercheremo di affrontare questa situazione.
Tutti sanno che il protocollo della decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, fondatori della società (organizzazione) è il documento principale a partire dalla registrazione di una LLC, CJSC o NPO, nonché quando si modifica lo statuto o si registrano modifiche nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Nella nuova edizione del codice civile della Federazione Russa sul protocollo ai sensi del paragrafo 3 dell'art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa, che entra in vigore il 1 settembre 2014, stabilisce l'obbligo di autenticare i verbali dell'assemblea generale di LLC. Anche in questo comma sono previste condizioni alle quali è impossibile fare a meno di un notaio. Quindi, da settembre, è necessario autenticare il processo decisionale dell'assemblea generale dei partecipanti e la composizione dei partecipanti che erano presenti quando è stata presa una decisione. A nostro avviso, l'atto notarile del verbale dell'assemblea generale è una decisione ragionevole.
Un po' di responsabilità penale:
L'articolo 185.5 del codice penale della Federazione Russa prevede la responsabilità penale per la falsificazione dei verbali di un'assemblea generale. La pena massima prevista da questo articolo è di 2 anni di reclusione. Ora la responsabilità penale sorgerà non solo ai sensi dell'articolo 195.5 del codice penale della Federazione Russa, ma anche dell'articolo 327 del codice penale della Federazione Russa, in particolare per la falsificazione di documenti, timbri, sigilli e carta intestata. La pena massima prevista da questo articolo è di 4 anni di reclusione. L'opportunità della certificazione notarile del verbale dell'assemblea generale è dovuta al fatto che una persona, prima di falsificarlo, penserà ora a una pena detentiva sufficientemente lunga per le sue azioni secondo la combinazione di due articoli del codice penale di la Federazione Russa. L'affidabilità del protocollo, che è certificato da un notaio, è molto superiore al protocollo abituale. Inoltre, è sufficiente verificare semplicemente se il protocollo è stato contraffatto inviando apposita richiesta al notaio.
Se ci sono controversie aziendali in azienda, il protocollo notarile consentirà di non aggravare la situazione. E, naturalmente, i partecipanti in ogni caso hanno una scelta. Possono adottare una propria procedura di conferma del protocollo senza nemmeno modificare lo statuto. Protocollo notarile - opzione perfetta per le aziende in difficoltà. Tuttavia, per le LLC standard, in cui tutto è fantastico, i fondatori entrano buoni rapporti, non c'è nulla da condividere, l'autenticazione del protocollo è davvero una misura superflua. Di conseguenza, è necessario cercare di trovare modi per evitare questa procedura.
Opzioni di protocollo senza autenticazione
Il codice civile prevede comunque delle opzioni in cui è possibile non autenticare il protocollo:
Il codice civile prevede, inoltre, opzioni per la fissazione delle modalità di certificazione del protocollo. Queste opzioni includono:
Le modifiche alla Carta in relazione a una modifica del metodo di conferma della decisione e della composizione dei partecipanti non richiedono una decisione unanime. È sufficiente una maggioranza semplice dei voti. Tuttavia, all'inizio è meglio prendere decisioni all'unanimità, poiché alcuni dipendenti del Servizio fiscale federale interpretano determinate norme legislative a modo loro. La decisione dell'assemblea, che non richiede modifiche statutarie, deve essere adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, e non solo dai partecipanti all'assemblea.
Sorge una domanda logica: cosa fare se, per qualche motivo, i partecipanti non hanno il desiderio di apportare modifiche alla carta e allo stesso tempo non c'è modo di riunirli tutti alla riunione. C'è anche una via d'uscita. È necessario prendere tale decisione con un protocollo separato, che sarà adottato all'unanimità da tutti i partecipanti, ma allo stesso tempo scegliere un diverso metodo di certificazione. Firma del protocollo da parte di tutti i partecipanti La decisione o la Carta possono fissare l'obbligo di firmare il protocollo da parte di tutti i partecipanti alla società o all'assemblea generale. Questo può essere fatto nell'ambito del protocollo o su un foglio separato, che è allegato al protocollo per evitare perdite. Firma da parte di parte dei partecipanti al protocollo Lo Statuto o la Decisione possono prevedere i soggetti che devono confermare il protocollo. Può essere il segretario e il presidente dell'OS, un membro dell'azienda che ha una quota maggiore nel capitale autorizzato rispetto agli altri partecipanti, un membro dell'azienda che gode della maggiore fiducia degli altri partecipanti, membri dell'azienda in totale, che possiedono più del 50% di la quota del capitale autorizzato.
Uso di mezzi tecnici
I mezzi più popolari che consentono di stabilire il fatto dell'adozione di una decisione sono le registrazioni audio e video dell'assemblea generale. Qui puoi utilizzare mezzi completamente diversi, ad esempio un videoregistratore per auto. È su di esso che vengono memorizzate immagini, suono, data e ora di registrazione. Tuttavia, puoi anche usare solo un registratore vocale, cellulare, una videocamera, persino una fotocamera con funzione di registrazione video. Fai attenzione, poiché alcuni tribunali non accetteranno una copia della registrazione, ma solo l'originale come prova. L'originale sarà la scheda di memoria. Se tuo dispositivo tecnico non prevede la presenza di tale carta, quindi il dispositivo stesso ne sarà la prova.
Da quanto precede, possiamo concludere che ci sono 4 modi principali per certificare il protocollo se non si desidera contattare un notaio:
Puoi fissare il metodo scelto nella carta, in ogni protocollo separato, prendendo una decisione in assemblea generale con un successivo riferimento a questa decisione. Quale modo è meglio dipende da te. Ricorda però che se hai accese controversie o conflitti nella tua azienda, sarebbe comunque meglio autenticare il verbale.
Riunioni dei residenti condomini richiedono un'attenta registrazione, poiché quest'ultima è accompagnata da un documento ufficiale, che indica non solo la data della riunione, ma anche i risultati a cui essa ha portato. Non esiste un unico campione di come dovrebbe essere redatto, quindi i verbali dell'assemblea generale dei proprietari per ciascuna riunione potrebbero avere un aspetto diverso.
L'autenticazione del verbale dell'assemblea è necessaria, perché è una conferma della legittimità di quest'ultima. Il notaio è tenuto a certificare ogni verbale dell'assemblea, salvo diversa disposizione dello statuto del MKD o se tale metodo è approvato all'unanimità da tutti i membri dell'assemblea.
Il verbale dell'assemblea generale deve contenere non solo i provvedimenti ascoltati e le decisioni assunte, ma anche l'ora e la data del suo svolgimento, il numero dei partecipanti che vi hanno partecipato, e deve anche registrare i risultati delle votazioni su singole questioni che sono state sottoposto a discussione.
I verbali delle assemblee generali dei proprietari contengono i seguenti dettagli:
Secondo le norme legislative, al protocollo redatto dovrebbe essere allegato un registro completo dei partecipanti che vi si sono riuniti in modo da creare un quadro completo di ciò che sta accadendo. Prima della riunione, devono essere consegnati gli ordini del giorno del prossimo evento, di cui al documento deve essere allegato anche un campione unico. Uno di punti importanti sta fissando nel documento l'esatto meccanismo per il trasferimento di copie dei verbali delle riunioni agli organi di governo speciali.
La certificazione del verbale dell'assemblea generale non è molto difficile. Sotto il numero di registrazione nella parte introduttiva è nascosto il consueto numero di matricola dell'assemblea, che si è tenuta nell'anno in corso.
Per quanto riguarda il luogo dell'assemblea, questa colonna può indicare sia il luogo immediato dell'assemblea di tutti i proprietari o azionisti, sia l'indirizzo esatto al quale sono state inviate le loro decisioni scritte personali su questioni generali.
L'atto notarile del verbale dell'assemblea comporta la presenza nella sua parte introduttiva delle seguenti disposizioni:
Cosa comprende la sezione principale del protocollo? Questo è direttamente l'ordine del giorno, che contiene tutte le sezioni delle discussioni tra i proprietari, le questioni che sono state sollevate. Essi sono redatti in ordine numerato man mano che vengono sottoposti alla discussione generale.
Per ogni parte selezionata del protocollo, c'è principio generale design - si adatta plurale per conto di tutti gli azionisti partecipanti. Indica ciò che è stato ascoltato durante la riunione, ciò che è stato deciso e ciò che è stato deciso - con descrizione completa ciò che è stato deciso e fatto.
L'autenticazione del verbale dell'assemblea prevede l'esistenza di registri dei proprietari, liste complete presenti i membri, i risultati della votazione generale, l'elenco delle procure e gli atti che sono stati rilasciati in assemblea.
Ricordiamo che i verbali delle assemblee non sono soggetti a falsificazione - questo è punito con la reclusione a due anni ai sensi dell'articolo del codice penale - e questo è solo un articolo. In totale, una persona può ricevere una pena detentiva fino a 6 anni. Al fine di prevenire tali casi, la certificazione dell'assemblea generale da parte di un notaio sotto forma di protocollo scritto è garanzia di cooperazione onesta e massima trasparenza, interazione tra azionisti.
Ciò consentirà in futuro non solo di confermare facilmente la realtà dell'incontro svolto e delle decisioni assunte in esso, ma anche di verificare l'affidabilità degli incontri precedenti. Per fare ciò è sufficiente rivolgersi a un notaio che redige un atto notarile del verbale dell'assemblea generale degli azionisti.
Inoltre, questa innovazione nella progettazione della documentazione è rilevante per le assemblee degli azionisti delle società, in cui ci sono controversie sulle questioni principali delle attività della società. La certificazione del verbale dell'assemblea generale aiuterà ad evitare spiacevoli eccessi e reciproche rivendicazioni in futuro.
Riunioni regolari e straordinarie
Quando si registra una società, il documento obbligatorio specificato nell'elenco, che viene fornito all'autorità di registrazione, è la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC.
Arte. 34 della legge LLC richiede un incontro annuale per rivedere i risultati annuali della società. Questo articolo regola anche i tempi della loro attuazione - non prima di 2 e non oltre 4 mesi dopo la fine del anno fiscale. Scadenze specifiche sono fissate nella Carta.
È accettabile anche una riunione straordinaria dei partecipanti: quando è urgente risolvere una questione specifica che è di competenza di questo organismo. Hanno il diritto di avviare un'assemblea generale le seguenti persone:
I fondatori possono apportare le proprie modifiche all'ordine del giorno della prossima riunione e proporre ulteriori questioni da esaminare 15 giorni prima della riunione.
Se la società ha un fondatore, allora i requisiti di cui all'art. 36 sulla procedura di convocazione dell'adunanza non si applica a lui, poiché prende tutte le decisioni da solo.
La procedura con la quale occorre agire per la convocazione dell'assemblea è prescritta dalle disposizioni dell'art. 36 della legge LLC. Le azioni principali sono:
IMPORTANTE! Lo statuto della società può prevedere altri termini più brevi per la notifica ai fondatori (clausola 4, articolo 36 della legge sulle LLC).
Requisiti per l'emissione e l'invio di una notifica:
È possibile scaricare un avviso di esempio di una riunione imminente qui: .
È possibile scaricare un esempio di notifica di una modifica all'ordine del giorno di una riunione imminente qui: Notifica di una modifica all'ordine del giorno di una riunione dei partecipanti a una LLC - campione.
I requisiti per il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC sono stabiliti dall'art. 181.2 del Codice Civile della Federazione Russa. Conformemente alle sue disposizioni, il presente documento societario deve indicare:
Un protocollo di esempio di una riunione dei partecipanti a una LLC contiene diverse parti:
Secondo quanto previsto dal comma 6 dell'art. 37 della Legge sulle LLC, l'organo esecutivo della società deve provvedere alla verbalizzazione dell'assemblea. I verbali di tutte le riunioni sono archiviati in un libro.
I membri della società hanno anche l'opportunità di richiedere un estratto del protocollo, che viene preparato dall'organo esecutivo.
Secondo le regole stabilite del lavoro d'ufficio, i documenti che vengono rilasciati dagli organi di amministrazione della società sono registrati al fine di semplificarne l'identificazione. A tal fine, i verbali dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC sono numerati.
NOTA! La normativa non contiene requisiti per la numerazione obbligatoria dei protocolli.
Poiché la data dell'adunanza e il suo indice (numero) sono i principali elementi identificativi di qualsiasi documento, si consiglia di iscriverli anche a verbale.
La legge LLC non contiene requisiti relativi alla forma di redazione e alla procedura in cui vengono redatti i verbali e inoltre non determina chi firma il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC.
Le regole generali, in base alle quali i protocolli sono certificati, sono stabilite dal comma 3 dell'art. 181.2 del Codice Civile della Federazione Russa. Conformemente a quanto previsto dal presente articolo, il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC è certificato dal presidente e dal segretario che lo hanno conservato per tutta la durata dell'assemblea.
Qualora il verbale sia redatto in violazione delle prescrizioni di legge, e nel contempo uno dei partecipanti non sia d'accordo sul suo contenuto, vi è il rischio che le decisioni assunte in assemblea siano invalidate (comma 4, comma 1, articolo 181 del codice civile della Federazione Russa).
La legge n. 99-FZ del 5 maggio 2014 ha modificato il codice civile della Federazione Russa, che ha influito sulla procedura di certificazione delle decisioni dei proprietari dal 1 settembre 2014. A partire da questo momento, ai sensi del comma 3 dell'art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa, la composizione dei fondatori presenti e il fatto della decisione stessa sono certificati da un notaio, per il quale è certificato il protocollo dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC.
NOTA! Le disposizioni del comma 3 dell'art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa ti consente di fare a meno dell'autenticazione se nella carta sono sanciti altri metodi di certificazione.
Ad esempio, lo statuto può prevedere i seguenti modi credenziali:
Qualora lo statuto non contenga tali disposizioni, i fondatori possono valutare il rilascio della certificazione non notarile del verbale direttamente in assemblea (decreto dell'AS dell'Organo Centrale del 5 febbraio 2016 nel caso n. A36-3633/2015 ). Condizioni per la legittimità di tale decisione:
Pertanto, se la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC, il cui campione abbiamo presentato, è redatta in modo errato o non certificata, come prescritto dalla legge, ciò potrebbe causare alcuni problemi ai fondatori e diventare la base per la sua cancellazione. Le conseguenze derivanti da vizi del protocollo possono essere il rifiuto dell'autorità di registrazione e un lungo contenzioso. Ciò è particolarmente acuto in presenza di conflitti aziendali.
