Dieci differenze chiave tra un JSC pubblico e un JSC non pubblico
I concetti di società pubblica e non pubblica sono sanciti dall'articolo 66, comma 3, del codice civile.
Società per azioni pubbliche sono società basate su azioni ( carte preziose ax), che hanno un ampio mercato di libera circolazione. Si tratta di società con una composizione di partecipanti illimitata e dinamicamente mutevole.
Società per azioni non pubbliche- Si tratta di società commerciali basate su azioni che non entrano nel mercato della circolazione organizzata.
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differenza |
JSC pubblico |
JSC non pubblico |
Legislazione |
| 1 | Collocamento e circolazione di azioni: la differenza principale | Azioni e titoli convertibili in azioni sono collocati mediante sottoscrizione pubblica e sono negoziati pubblicamente in conformità con la legislazione sui titoli | Azioni e titoli non possono essere collocati mediante sottoscrizione aperta, non sono quotati in borsa |
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Il 1° settembre 2014 sono entrate in vigore alcune novità del Codice Civile Federazione Russa. C'era una divisione delle società per azioni in due tipi, secondo il principio del possesso di determinate caratteristiche da parte degli enti. Il primo tipo sono le società per azioni pubbliche. Tali organizzazioni sono più aperte. Il secondo tipo sono le società per azioni non pubbliche, sono più chiuse, ma allo stesso tempo il sistema di gestione in esse è meno rigoroso. Invece delle solite abbreviazioni, ne sono apparse di nuove, come NAO e PAO. Puoi leggere di più sulle società per azioni pubbliche e non pubbliche in questo articolo.
Questo è il nome di quelle imprese le cui azioni hanno una circolazione pubblica ai sensi degli atti legislativi sui valori mobiliari. Questo può essere l'accesso alle borse, l'emissione allo scopo di generare reddito, ecc. Inoltre, la pubblicità di una società per azioni è determinata dal fatto che i documenti statutari affermano che l'organizzazione è aperta in una forma o nell'altra. Il controllo di tali aziende è più rigoroso in quanto possono ledere gli interessi di terzi, poiché i cittadini possono acquistare azioni di queste organizzazioni. Ad esempio, come organismo di vigilanza deve essere presente un consiglio di sorveglianza di cinque persone. Va inoltre notato che tutte le United Joint Stock Companies (OJSC), in base alla nuova legislazione, diventano pubbliche. Inoltre, le nuove modifiche legislative prevedono l'apertura e la trasparenza dei dati relativi ai proprietari di titoli emessi da PJSC. Hanno anche una serie di sfumature e innovazioni aggiuntive, ad esempio una società sarà considerata pubblica, a condizione che il numero dei suoi membri superi i cinquecento. Di più informazioni dettagliate di cui all'articolo 66.3, primo comma, del codice civile della Federazione Russa.
Questa è un'impresa i cui partecipanti sono rigorosamente definiti, le informazioni su queste persone sono registrate al momento della creazione dell'organizzazione. L'innovazione consente di correggere e modificare lo statuto dell'organizzazione, formare organi di gestione, influenzare il consiglio di amministrazione e l'assemblea degli azionisti su varie questioni votando. Tutti i CJSC, così come alcune LLC, saranno ora chiamati non pubblici.
È importante notare i minori obblighi nei confronti dei proprietari di titoli, che sono a carico di soggetti non pubblici società per azioni. La responsabilità nei confronti dei contributori è minore che nel caso delle organizzazioni aperte. Ciò è dovuto al fatto che una società per azioni non pubblica ha un numero limitato di proprietari di titoli, strettamente limitato dagli atti statutari. In termini più semplici, i partecipanti vengono inizialmente avvisati di tutti i rischi e le possibili perdite. Spesso le azioni di tali società non vengono affatto emesse e tali imprese sono in parte il risultato di privatizzazioni o la conseguenza di un peculiare modello di gestione con partecipazione al capitale a delega di responsabilità.
Come accennato in precedenza, tutte le imprese denominate JSC sono ora denominate società per azioni pubbliche. Le modifiche si applicano anche ad altre forme organizzative e giuridiche. CJSC è una società per azioni non pubblica. Quest'ultimo includerà anche alcune LLC, ma soggette alla disponibilità delle funzionalità necessarie.
Inoltre, tutte le imprese costituite prima dell'aggiornamento della normativa non devono sottoporsi ad alcuna procedura di reiscrizione. Questa regola si applica solo se non è necessario apportare modifiche ai dati di registrazione. Ad esempio, il trasferimento di società in un'altra sede o un cambiamento nel tipo di attività possono essere la base per un cambiamento di forma giuridica. Si precisa che, ove necessario, potrebbe rendersi necessario modificare lo statuto sociale secondo la nuova normativa. Per quanto riguarda le nuove abbreviazioni nei nomi, la società per azioni non pubblica è abbreviata - NAO, pubblica - PJSC.
Sia nel caso di società pubblica che in caso di società non pubblica, il registro dei soci deve essere tenuto da un organismo competente e indipendente. In caso contrario, c'è il rischio di prendere una multa e portare ulteriori controlli alla tua azienda. Questa regola è stata introdotta nell'ottobre 2013. La scelta di una società di registrazione che manterrà il registro degli azionisti è una decisione molto importante. Prima di accettarlo, dovresti assicurarti che l'azienda a cui affidi questo compito sia abbastanza coscienziosa, abbia una buona esperienza in questo settore e operi da molto tempo. Altrimenti, c'è il rischio di vari problemi e contenzioso aggiuntivo. Si consiglia inoltre di guardare i clienti società simili. Più sono serie queste aziende, meglio è per te. Le decisioni di tutte le assemblee devono essere iscritte nel registro dalla società che ne assume la responsabilità.
Questi sono i fondi dell'impresa formata dall'emissione di titoli. Sono anche chiamati autorizzati o capitale sociale per il fatto che la loro dimensione è specificata nello statuto dell'organizzazione. Questo è l'importo investito dai partecipanti per garantire le attività statutarie della società. L'importo di questi fondi è fissato nei documenti costitutivi dell'organizzazione in conformità con le leggi applicabili. In base al codice civile, il capitale sociale è l'importo minimo di fondi che garantiscono la solvibilità ai creditori. La legge prevede la possibilità di aumentare il capitale nominale. Ciò è possibile se almeno due terzi dei partecipanti votano a favore di tale decisione e fatte salve le leggi previste nei casi specifici. Come fondi nel capitale sociale, la proprietà può essere conferita sotto forma di I soldi, e i loro equivalenti in forma naturale, ad esempio sotto forma di proprietà. In caso di deposito di fondi in altra forma o sotto forma di diritto di proprietà, sono valutati attraverso un esame indipendente.
Quando crei un JSC non pubblico, devi avere con te vari documenti e moduli compilati. Lo statuto di una società per azioni non pubblica è un documento fondamentale. Contiene tutte le informazioni sull'organizzazione, racconta la sua proprietà, i partecipanti e i loro diritti, le attività dell'impresa costituita, ecc. In caso di problemi e controversie, la Carta sarà il documento di supporto nei procedimenti legali. Pertanto, deve essere scritto in modo tale da non contenere scappatoie e vizi che possono essere utilizzati in tribunale contro l'organizzazione. Quando si redige la Carta, si raccomanda di studiare in dettaglio tutti gli atti legislativi, in un modo o nell'altro, relativi alle attività dell'organizzazione, o contattare avvocati che hanno esperienza in questo settore o specializzati nello sviluppo di tali documenti.
La carta in tali imprese è per molti aspetti simile a un documento simile di una società per azioni non pubblica. Eccezione - deve indicare che l'organizzazione è aperta. Ad esempio, è indicata la procedura per l'emissione delle azioni, la loro circolazione, l'ingresso in borsa, è prescritta la politica di pagamento dei dividendi. Può anche prescrivere la procedura per la circolazione e l'emissione di altri titoli, ma deve essere possibile convertire tali cambiali in azioni. In generale, la Carta di una società per azioni pubblica dovrebbe essere sviluppata in modo ancora più responsabile rispetto al caso della NAO. Ciò è dovuto all'elevata responsabilità potenziale e agli obblighi nei confronti degli azionisti, che, di fatto, possono essere chiunque. Ciò significa che il rischio di reclami da vari fisici e persone giuridiche e i rappresentanti dello stato nel caso di PJSC è molto più alto. Lo sviluppo della documentazione richiede un approccio responsabile e il lavoro di specialisti.
Quando si forma il capitale autorizzato, gli atti legali di base saranno il codice civile della Federazione Russa e la legge federale 208 "Sulle società per azioni".
Secondo il codice civile della Federazione Russa, queste includono organizzazioni il cui capitale nominale è diviso in un certo numero di titoli. I membri della società non possono incorrere in perdite o passività eccedenti il valore dei titoli che possiedono.
A questo caso quando si considera il capitale autorizzato di una società per azioni non pubblica, i titoli non possono essere collocati apertamente. La quota di cambiali di proprietà del proprietario può essere limitata da atti statutari. Può essere indicato anche il numero dei voti attribuiti ad un portatore di titoli. In questo caso, il capitale minimo autorizzato di una società per azioni deve essere pari ad almeno cento salari minimi (salario minimo).
Nella situazione con PAO si applicano le regole simili al caso precedente. Gli atti chiave saranno le ultime edizioni del codice civile della Federazione Russa e la legge federale 208 "Sulle società per azioni".
Il capitale autorizzato di una società per azioni è costituito dalle azioni acquistate dai proprietari al costo originario al momento dell'emissione. Il valore nominale dei titoli deve essere lo stesso. Proprio come i diritti degli azionisti, che dovrebbero essere uguali. L'entità del capitale autorizzato può aumentare o diminuire a seconda dell'attuale situazione del mercato. Ciò avviene mediante l'emissione di ulteriori titoli o mediante l'acquisto di azioni proprie da grandi investitori. Il capitale autorizzato deve comprendere almeno 1000 salari minimi.
In questo caso, i partecipanti saranno tutti i proprietari delle azioni della società. Qualsiasi cittadino della Federazione Russa che abbia raggiunto l'età di 18 anni può diventare un partecipante PJSC. Gli azionisti non sono legalmente e finanziariamente responsabili delle azioni della società, ma hanno solo determinati diritti. Ad esempio, possono partecipare all'assemblea generale e votare. Le uniche perdite possibili per i possessori di titoli sono legate al valore delle azioni o ai dividendi.
L'ordine di appartenenza alle organizzazioni questo tipo diverso da PAO. Saranno fondatori solo i partecipanti a una società per azioni non pubblica. Ciò è dovuto alle peculiarità della regolamentazione di tali imprese. I fondatori saranno anche azionisti e i loro legami non si estendono oltre questa organizzazione. I partecipanti non possono essere più di cinquanta persone, altrimenti la NAO deve essere riorganizzata in una società per azioni.
La normativa prevede la possibilità di modificare una forma giuridica in un'altra. Sull'esempio della trasformazione di NJSC in PJSC, si possono distinguere i seguenti obblighi che sorgono prima dell'organizzazione:
Il primo passo è scegliere la forma giuridica, società per azioni o altro tipo, in base alle esigenze dell'organizzazione che si sta creando. Successivamente, devi preparare tutto Documenti richiesti: un accordo tra i fondatori, se vi è più di una persona, quindi - documenti sui tipi e tipi di azioni, il loro valore e quantità. Successivamente, viene sviluppata una carta, che include:
Ora è necessario registrare la società presso l'autorità fiscale locale, che dipende dalla città e dalla regione in cui viene effettuata la registrazione. È necessario compilare e fornire tutti i documenti richiesti, autenticarli con un notaio e pagare una quota. La registrazione verrà effettuata entro 5 giorni lavorativi. Quindi avrai esattamente 30 giorni per emettere e registrare le azioni e dovrai anche scegliere una società che tenga il registro degli azionisti.
Va notato che il processo di registrazione e creazione di società per azioni è una decisione molto responsabile. Possono sorgere problemi con la documentazione e vari moduli anche durante la registrazione di un singolo imprenditore, quindi non dovresti risparmiare sulla creazione futura organizzazione, in caso di difficoltà, si consiglia di rivolgersi a specialisti competenti in ambito fiscale, legale e finanziario. La giusta forma organizzativa e giuridica è il primo passo verso business di successo, e questa scelta dovrebbe essere fatta il più deliberatamente possibile.
Le abbreviazioni CJSC e OJSC sono familiari anche a coloro che non sono legati al business, quindi la loro decodifica non è difficile. esso forme diverse società per azioni (JSC) - chiuse e aperte, diverse tra loro per la possibilità di vendere azioni e gestire la società. Qualche anno fa è stata attuata una riforma legislativa, dando di più nomi corretti queste entità commerciali.
Nel 2014 sono state riviste le definizioni relative alle forme organizzative e giuridiche delle persone giuridiche. La legge federale n. 99 del 5 maggio 2014 ha modificato la legislazione e abolito il concetto di CJSC. Contestualmente è stata introdotta una nuova divisione per le entità aziendali, distinguendole secondo il criterio dell'apertura verso terzi e la possibilità di partecipazione di terzi.
L'articolo 63.3 del codice civile (CC) definisce nuovi concetti. Secondo l'articolo, le società commerciali sono:
La formulazione legislativa non dà una definizione chiara di impresa non pubblica e si basa sul principio di esclusione (tutto ciò che non è software è NO). Legalmente, questo non è molto conveniente, perché crea un mucchio di parole quando si cerca di definire i termini. La situazione è simile con la determinazione del valore di una società per azioni non pubblica (NJSC). Può essere determinato solo per analogia (NAO è un AO con segni di OI), che è anche scomodo.
Ma la procedura legale per il passaggio a nuove definizioni è semplice. La legge n. 99-FZ riconosce come società per azioni pubbliche tutte le JSC costituite prima del 1 settembre 2014 e che soddisfano i criteri di qualificazione. E se una tale società, a partire dal 1 luglio 2015, ha un'indicazione di pubblicità nello statuto o nel nome, ma in realtà non è una PJSC, allora sono concessi cinque anni per avviare una circolazione aperta di titoli o ri- registra il nome. Ciò significa che il 1 luglio 2020 scade il termine entro il quale, a norma di legge, dovrebbe concludersi il passaggio alle nuove diciture.
Le società per azioni pubbliche e non pubbliche si distinguono ai sensi dell'articolo 63, comma 3, del codice civile. La caratteristica distintiva è la libera circolazione delle azioni della società, quindi sarebbe un errore tradurre meccanicamente le vecchie definizioni in nuove (ad esempio, supponiamo che tutte le OJSC diventino automaticamente PJSC). Secondo la legge:
Data la natura specifica di un CJSC, che semplifica il compito di concentrare i beni nelle mani di un gruppo di persone, è abbastanza logico combinarlo in un gruppo con una LLC. La necessità legislativa di creare una categoria di HO diventa estremamente chiara: questa è l'unificazione in un gruppo di entità aziendali che escludono l'influenza di terzi. Allo stesso tempo, una società a responsabilità limitata non pubblica può essere trasformata in una NJSC senza troppe difficoltà (è possibile anche il processo inverso).
Quando si confrontano PAO e NAO, è importante capire che ognuno di essi ha i suoi vantaggi e svantaggi, a seconda della situazione specifica. Ad esempio, le società per azioni pubbliche offrono maggiori opportunità di attrarre investimenti, ma allo stesso tempo sono meno resistenti ai conflitti societari rispetto alle società per azioni non pubbliche. La tabella mostra le principali differenze tra le due tipologie di entità economiche:
| Caratteristiche | JSC pubblici | Società per azioni non pubbliche |
| Nome (fino al 1 luglio 2020 la dicitura precedente sarà riconosciuta per legge) | Menzione obbligatoria dello stato pubblico (ad esempio, PJSC Vesna) | Non è richiesta l'indicazione dell'assenza di pubblicità (es. Leto JSC) |
| Capitale autorizzato minimo, rubli | 1000 salario minimo (SMIC) | |
| Numero di azionisti | Minimo 1, massimo illimitato | Minimo 1, quando il numero degli azionisti inizia a superare le 50 persone, è necessaria la reiscrizione |
| Borsa valori in borsa | ||
| Possibilità di sottoscrizione aperta per il collocamento di titoli | ||
| Acquisto anticipato di azioni | ||
| Presenza di un consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza) | Non puoi creare |
Dal punto di vista legislativo, una società per azioni non pubblica è una categoria speciale di entità commerciali. Tra i principali caratteristiche distintive relazionare:
Il principio della pubblicità implica il collocamento di informazioni di pubblico dominio sulle attività dell'impresa. Le informazioni che una società pubblica deve pubblicare in formato cartaceo (o su Internet) includono:
Le società non pubbliche sono soggette a questi obblighi di informativa in forma ridotta e si applicano solo alle entità con più di 50 azionisti. In questo caso, quanto segue è pubblicato in fonti pubblicamente disponibili:
Alcune informazioni su una JSC non pubblica sono inserite nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (EGRLE). Questi dati includono:
In connessione con le modifiche legislative causate dall'emergere di nuove forme organizzative e giuridiche (società per azioni pubbliche e non), le JSC devono attuare una procedura di riorganizzazione con modifiche allo statuto. Per fare ciò, viene convocato un consiglio di azionisti. È importante che le modifiche introdotte non siano in contraddizione con la legge federale n. 146 del 27 luglio 2006 e contengano una menzione della non pubblicità dell'organizzazione.
La struttura standard della carta di una JSC non pubblica è determinata dagli articoli 52 e 98 del codice civile della Federazione Russa, nonché dalla legge n. 208 del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni". Le informazioni obbligatorie che devono essere incluse in questo documento includono:
Secondo la normativa vigente, l'atto costitutivo della società per azioni deve contenere una descrizione della struttura organizzativa della società. Lo stesso documento dovrebbe considerare i poteri degli organi di governo e determinare la procedura per l'assunzione delle decisioni. L'organizzazione della gestione dipende dalle dimensioni dell'azienda, può essere multilivello e ha tipi diversi:
La legge n. 208-FZ definisce l'assemblea generale corpo supremo asse. Con il suo aiuto, gli azionisti esercitano il loro diritto alla gestione di una società per azioni partecipando a questo evento e votando su punti all'ordine del giorno. Tale riunione può essere annuale o straordinaria. Lo statuto della società determinerà i confini della competenza di questo organismo (ad esempio, alcune questioni possono essere risolte a livello del consiglio di sorveglianza).
A causa di difficoltà organizzative, l'assemblea generale non può risolvere problemi operativi: per questo viene eletto un consiglio di sorveglianza. I problemi affrontati da questa struttura includono:
L'organo esecutivo può essere unico o collegiale. Questa struttura risponde all'assemblea generale ed è responsabile dell'esercizio improprio dei propri compiti. Allo stesso tempo, la competenza di tale organismo (soprattutto in forma collegiale) comprende le questioni più complesse dell'attuale attività di una società per azioni non pubblica:
Il processo di registrazione di una società per azioni è accompagnato dall'emissione di titoli speciali. Si chiamano azioni e, secondo la legge n. 39-FZ, danno al proprietario il diritto di:
L'immissione in circolazione di titoli è chiamata emissione. In questo caso, le azioni possono avere:
Dopo l'emissione, segue la distribuzione (collocamento) delle azioni tra i proprietari. Il processo è fondamentalmente diverso per PJSC e NAO, l'implementazione diversi modi profitto da queste aziende. Un ampio canale di distribuzione dei titoli implica nel primo caso un controllo più approfondito delle attività da parte degli organi statali. La tabella mostra le differenze tra società per azioni pubbliche e non pubbliche nel collocamento delle azioni:
| JSC pubblico | JSC non pubblico |
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| Registrazione dell'emissione di azioni | È necessario registrare un prospetto pubblico per l'emissione di titoli (un documento speciale con informazioni sull'emittente e sull'emissione di azioni). | Carta e accordo costitutivo richiesti |
| Circolo degli azionisti | Non limitato | Non più di 50 persone |
| Posizionamento delle condivisioni | Pubblicamente in borsa e in altri mercati mobiliari | Tra i soci (o sotto il loro controllo) non esiste sottoscrizione aperta e libera circolazione in borsa |
| Possibilità di un socio di alienare (vendita) azioni | Sotto il controllo di altri partecipanti JSC | Gratuito |
L'Assemblea Generale degli Azionisti è il più alto organo di governo della società, che determina l'ulteriore sviluppo dell'organizzazione. in cui, Grande importanza ha un protocollo e una certificazione legalmente corretti decisioni prese, sollevando i partecipanti, i membri del consiglio e il capo di reciproche rivendicazioni e controversie sulla contraffazione. Secondo la legge n. 208-FZ, la documentazione del protocollo deve contenere:
Contattare i servizi di un notaio renderà il protocollo più sicuro e aumenterà il livello di affidabilità di questo documento. Questo specialista deve partecipare personalmente alla riunione e registrare:
Un'alternativa al contatto con un notaio saranno i servizi di un registrar che tiene un registro degli azionisti. La procedura e la procedura di conferma in questo caso saranno simili. Secondo la normativa, dal 1 ottobre 2014 il registro dei soci è diventato possibile solo su base professionale. Per fare ciò, le società per azioni devono rivolgersi ai servizi di società che dispongono di una licenza specializzata. La manutenzione indipendente del registro è punibile con una multa fino a 50.000 rubli per la gestione e fino a 1.000.000 di rubli per le persone giuridiche.
La riforma delle società per azioni, iniziata nel 2014-2015 con la legge n. 99-FZ, dovrebbe concludersi nel 2020. A questo punto, tutte le denominazioni ufficiali delle società devono essere nuovamente registrate nella forma prevista dalla legge. A seconda della disponibilità della pubblicità, le ex CJSC e OJSC vengono trasformate in PJSC e JSC. L'indicazione di non pubblicità non è obbligatoria per legge, quindi la sigla NAO non può essere utilizzata nei dati ufficiali della società, e la presenza di azioni in libera pratica permette di fare a meno della riduzione della PAO.
La legislazione consente di modificare la forma di proprietà da PJSC a NAO e viceversa. Ad esempio, per convertire un JSC non pubblico, è necessario:
Quando si registra nuovamente NAO, è necessario prestare particolare attenzione alla corretta preparazione della documentazione. Organizzativamente, questo processo è diviso in due fasi:
Se confrontiamo le capacità di PAO e NAO, ognuna di esse ha i suoi pro e contro. Ma, a seconda della specifica situazione aziendale, l'una o l'altra opzione sarà adatta. Le società per azioni non pubbliche hanno i seguenti vantaggi:
Se confrontiamo con una JSC pubblica, le società per azioni non pubbliche presentano una serie di svantaggi. Questi includono:
Cosa distingue una società per azioni non pubblica da una pubblica e altre forme di organizzazione aziendale? L'obiettivo di qualsiasi società per azioni è quello di mettere in comune il capitale per risolvere congiuntamente i problemi dell'azienda, competere sul mercato e aumentare i profitti. Vi spieghiamo cosa significa il termine “società per azioni non pubblica”, le sue caratteristiche principali e se è possibile trasformare una forma in un'altra.
Una società per azioni è una variante dell'organizzazione aziendale in cui il capitale autorizzato di una società è diviso in azioni. Si differenzia da una società a responsabilità limitata per un numero illimitato di partecipanti (una LLC ne ha solo fino a 50), un periodo di registrazione più lungo e la riservatezza delle informazioni sui partecipanti a terzi. Le informazioni sui fondatori di una persona giuridica sono disponibili per tutti. È sufficiente visitare il sito Web del Servizio fiscale federale e ottenere un estratto dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Con AO, questo non è possibile.
Esiste due tipi di JSC: società per azioni pubbliche e non pubbliche. Fino al 2014, in Russia erano divisi in aperti e chiusi. Le abbreviazioni OJSC e CJSC sono ben note a tutti, ma ora sono un ricordo del passato. Sono stati sostituiti da moduli pubblici e non pubblici. Tuttavia, si noti che una società aperta non corrisponde completamente a una società pubblica e una società chiusa non corrisponde completamente a una non pubblica. Insieme al nome, sono cambiate anche le condizioni di lavoro. Maggiori dettagli possono essere trovati nella legge federale n. 208-FZ.
Nelle JSC pubbliche, i partecipanti possono alienarsi, ovvero vendere liberamente le proprie azioni a terzi. Nel non pubblico, tutti i titoli sono inizialmente distribuiti tra tutti i partecipanti e la vendita a terzi è possibile solo dopo il voto di tutti gli azionisti. I PJSC sono considerati più trasparenti e più facili da attirare gli investitori.
La composizione della NAO è determinata durante la registrazione e quasi non cambia nel tempo
Le società commerciali pubbliche e non pubbliche sono la stessa forma di attività commerciale di un'impresa individuale o di una persona giuridica. Gli AO operano nel mezzo e grande affare quando l'emissione di azioni è giustificata in termini di profitto.
L'obiettivo di qualsiasi società per azioni, indipendentemente dalla forma, è mettere insieme capitale per attività congiunte, concorrenza nel mercato e aumentare i profitti. I fondatori di una persona giuridica sono responsabili degli obblighi finanziari della loro società con quote del capitale autorizzato, e in più casi problematici assumersi la responsabilità sussidiaria: rischiare di perdere parte dell'immobile. Gli azionisti possiedono solo azioni e rischiano solo il loro valore.
JSC non ha il diritto di escludere i partecipanti disonesti dalla sua adesione. Inoltre, non possono lasciare la società con il pagamento di una quota proporzionale al suo valore attuale. Possono vendere le loro azioni, ma questa è una procedura completamente diversa. Inoltre, in NPAO, la vendita dovrà essere coordinata con altri azionisti.
La registrazione, o meglio l'emissione di azioni, richiede circa 1 mese contro 5 giorni per una persona giuridica. Il capitale autorizzato di una società non pubblica può essere di soli 10 mila rubli (come una LLC), ma per un PJSC - almeno 100 mila rubli.
Questa sezione fornisce un cheat sheet sulle società pubbliche e non pubbliche, che ti aiuterà a capire rapidamente la differenza tra loro. La principale differenza tra PJSC e NAO (o NAO) risiede nella composizione dei partecipanti e nella procedura di distribuzione delle azioni tra di loro. Le azioni di una società per azioni pubblica sono cedute liberamente e chiunque (cd “terzo”) ha il diritto di acquistarle in qualsiasi momento al prezzo di mercato. Allo stesso tempo, ogni socio ha il diritto di vendere le proprie azioni in qualsiasi momento senza chiedere il permesso agli altri membri dell'associazione.
Il numero massimo di partecipanti a PJSC e NJSC non è limitato dalla legge, il minimo è lo stesso: 1 persona.
Una società pubblica pubblica più informazioni su se stessa: si posiziona come aperta e trasparente agli investitori. Ciò è collegato a un aumento multiplo del suo capitale autorizzato: fino a 100 mila rubli contro 10 mila per la NAO. Allo stesso tempo, i fondatori del JSC hanno il diritto di non trasferire denaro al capitale autorizzato fino alla sua registrazione. Un PJSC deve avere un consiglio di amministrazione o un consiglio di sorveglianza; un JSC non pubblico può operare senza di essi (fino a 50 azionisti).
Considerare le caratteristiche principali delle comunità economiche non pubbliche. Solitamente non sono divisi in tipologie, ma teoricamente possono essere classificati in base al numero di partecipanti, al numero di azioni e al livello di vicinanza. Cosa distingue questa forma di organizzazione aziendale?
Tabella comparativa di PAO e NPAO
NPAO è una società di azionisti non pubblica, una delle consentite Legislazione russa forme commerciali. Si distingue per la natura chiusa del lavoro, la distribuzione di azioni all'interno degli azionisti esistenti e la capacità di vendere o alienare azioni a terzi è rigorosamente regolata dall'assemblea generale. Il numero degli azionisti non è limitato.
Per aprire abbastanza capitale autorizzato da 10 mila rubli. L'obiettivo principale di NPAO, come qualsiasi altra organizzazione commerciale, è realizzare un profitto. Ma, a differenza delle associazioni pubbliche, i membri di un'associazione non pubblica non si pongono il compito di attrarre nuovi azionisti e investitori.
Forniscono meno report e le loro attività sono meno trasparenti. Ad esempio, le NPAO non sono tenute a pubblicare i rendiconti finanziari annuali, poiché questi documenti interessano principalmente gli investitori. Non ci sono rami di lavoro proibiti per le JSC non pubbliche, cioè hanno il diritto di impegnarsi in qualsiasi attività commerciale consentita nel paese.
NPAO ha il diritto di lavorare senza un consiglio di amministrazione e una commissione di sorveglianza se il numero totale dei partecipanti non supera le 50 persone. L'organizzazione è regolata dalle assemblee generali degli azionisti. Le decisioni dell'assemblea sono certificate da notai. Se necessario, viene formata una commissione di conteggio. Tuttavia, se i membri della NPAO sentono di aver bisogno di un consiglio di amministrazione o di un leader nominato, semplicemente lo formano e il numero dei membri.
Il contenuto principale delle assemblee degli azionisti di NPJSC è la determinazione del valore dei titoli dell'associazione, la pianificazione della loro emissione aggiuntiva o la riduzione del numero.
Inizialmente, una JSC è registrata come società a responsabilità limitata. Quindi i suoi fondatori tengono una nuova riunione e ribattezzano l'associazione in una "società per azioni". Non devi pagare una tassa statale per questo. Poiché NPAO non è un'associazione pubblica, nel nome non sono necessari riferimenti o allusioni alla pubblicità. Ora dovrebbe essere approvato il nuovo statuto (per maggiori dettagli si veda la sezione "Statuto della società").
Dopo la ridenominazione, cambierà anche:
Il diritto di partecipazione alla NPAO è limitato: le azioni sono di proprietà dei fondatori originari, dei loro eredi, e in casi rari- "terzi" che abbiano maturato il diritto di essere presenti nell'associazione. A seconda della quota di azioni, i partecipanti possono essere divisi in ordinari e privilegiati.
Gli obblighi, i diritti, i privilegi dei partecipanti ad una associazione per azioni non pubblica sono fissati dallo statuto. Normalmente, i membri NPAO hanno il privilegio di acquistare in prima persona: se uno degli attuali proprietari decide di vendere i suoi titoli, deve prima offrirli ad altri azionisti, e solo successivamente a terzi (se consentito dallo statuto).
L'attività di NPAO non è pubblica, non è obbligata a pubblicare i rendiconti finanziari
L'importo minimo è di 10 mila rubli. Ad esempio, in una LLC, il capitale autorizzato è quindi una somma di denaro nelle JSC, questo è il loro equivalente in titoli. Al momento della registrazione, non è necessario depositare l'intero importo del capitale, i fondi possono essere depositati gradualmente. Dopo 90 giorni, almeno il 50% dovrebbe essere pronto.
Una nuova carta è in preparazione dopo la ridenominazione della LLC in JSC. Si consiglia di coinvolgere avvocati nello sviluppo di questo documento: questo documento presenta molte complessità e sfumature che devono essere osservate. Cosa deve essere incluso nella carta:
Se, per qualsiasi motivo, i fondatori decidono di trasformare la NPAO in un PJSC, hanno il diritto di farlo se riportano il nome e i documenti dell'organizzazione in linea con i requisiti di legge. In particolare dovrebbe:
La procedura è abbastanza semplice. Ma durante la sua attuazione, non bisogna dimenticare il capitale autorizzato: PJSC ce l'ha dieci volte di più, almeno 100 mila rubli.
Ma è più difficile trasformare una società pubblica in una non pubblica. È necessario tenere un'assemblea generale di tutti gli azionisti, ottenere il loro consenso, prepararne di nuovi documenti costitutivi, rinomina e registra legalmente tutte le modifiche.
La NPAO o una società per azioni non pubblica è una delle forme di fare affari consentite dalla legge. A differenza delle LLC e delle PJSC, le JSC non pubbliche sono più chiuse a terzi: le loro azioni non sono in libera circolazione e i rendiconti finanziari, così come le informazioni sui fondatori, non sono disponibili al pubblico. Pertanto, qualsiasi attività commerciale consentita può essere svolta.
Società per azioni pubblica è un nuovo termine in russo diritto civile. A prima vista, può sembrare che le società per azioni non pubbliche e pubbliche siano solo nomi nuovi per CJSC e OJSC. Ma è davvero così?
legge federale del 05.05.2014 n. 99-FZ (di seguito - Legge n. 99-FZ) Il codice civile della Federazione Russa è stato integrato con una serie di nuovi articoli. Uno di essi, l'art. 66.3 del Codice Civile della Federazione Russa, introduce nuova classificazione società per azioni. I già familiari CJSC e OJSC sono stati ora sostituiti da NAO e PJSC - non pubblici e. Questo non è l'unico cambiamento. In particolare, il concetto di società a responsabilità aggiuntiva (ALC) è ormai scomparso dal codice civile della Federazione Russa. Tuttavia, non erano comunque molto popolari: secondo l'Unified State Register of Legal Entities a luglio 2014, in Russia ce n'erano solo circa 1.000, con 124.000 CJSC e 31.000 OJSC.
Cosa si intende per società per azioni pubblica? Nell'attuale versione del codice civile della Federazione Russa, questa è una società per azioni in cui azioni e altri titoli possono essere venduti liberamente sul mercato.
Le regole sulla società per azioni pubblica si applicano a una società per azioni il cui statuto e nome indicano che la società per azioni è pubblica. Per i PJSC costituiti prima del 01/09/2014, la cui ragione sociale contiene un'indicazione di pubblicità, la norma stabilita dal comma 7 dell'art. 27 della legge “Sulle modifiche…” del 29 giugno 2015 n. 210-FZ. Tale PJSC che non ha emissioni pubbliche di azioni prima del 07/01/2020 deve:
Oltre alle azioni, una società per azioni può emettere anche altri titoli. Tuttavia, l'art. 66.3 del codice civile della Federazione Russa prevede lo status di pubblicità solo per quei titoli convertibili in azioni. Di conseguenza società non pubbliche può immettere nella pubblica circolazione valori mobiliari, ad eccezione delle azioni e dei titoli in esse convertibili.
Ritenere diverso da JSC. Sebbene i cambiamenti non siano fondamentali, la loro ignoranza può complicare seriamente la vita del management e degli azionisti di PJSC.
Se prima l'obbligo di divulgare informazioni sulle attività di una OJSC era incondizionato, ora una società pubblica ha il diritto di rivolgersi alla Banca centrale della Federazione Russa con una richiesta di esenzione da essa. Questa opportunità può essere utilizzata società pubbliche e non, tuttavia, è per il rilascio pubblico che è molto più rilevante.
Inoltre, per una OJSC, in precedenza era richiesto di includere nella carta le informazioni sull'azionista unico e di pubblicare queste informazioni. Ora è sufficiente inserire i dati nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Una società per azioni aperta aveva il diritto di prevedere nel suo statuto i casi in cui azioni e titoli aggiuntivi fossero soggetti all'acquisto preferenziale da parte di azionisti esistenti e detentori di titoli. Società per azioni pubblicaè obbligato in ogni caso ad essere guidato solo dalla legge federale "Sulle società per azioni" del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ (di seguito - Legge n. 208-FZ). I riferimenti allo statuto non sono più validi.
Se in alcuni casi è stato consentito a una OJSC di tenere un registro degli azionisti per conto proprio, allora società per azioni pubbliche e non sono sempre tenuti a delegare questo compito a organizzazioni specializzate autorizzate. Allo stesso tempo, per un PJSC, il registrar deve essere indipendente.
Lo stesso vale per la commissione di conteggio. Ora, le questioni relative alla sua competenza dovrebbero essere decise da un'organizzazione indipendente che ha una licenza per il corrispondente tipo di attività.
Un'innovazione che riguarda in gran parte PJSC e NAO è anche un accordo aziendale. In base a questo accordo tra azionisti, tutti o alcuni di essi si impegnano a far valere i propri diritti solo in un certo modo:
Tuttavia, l'accordo ha anche i suoi limiti: non può obbligare gli azionisti a concordare sempre con la posizione degli organi di governo del JSC.
In effetti, ci sono sempre stati modi per stabilire una posizione unitaria per tutti o parte degli azionisti. Tuttavia, ora i cambiamenti nel diritto civile li hanno trasferiti dalla categoria dei "gentleman's agreement" all'aereo ufficiale. Ora la violazione di un accordo aziendale può anche diventare motivo per riconoscere come illegali le decisioni dell'assemblea generale.
Per le società non pubbliche, tale accordo può essere un ulteriore mezzo di gestione. Se tutti gli azionisti (partecipanti) partecipano all'accordo aziendale, molte questioni relative alla gestione dell'azienda possono essere risolte attraverso modifiche non allo statuto, ma al contenuto dell'accordo.
Inoltre, è stato introdotto l'obbligo per le società non pubbliche di inserire le informazioni sugli accordi societari nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato se in base a tali accordi i poteri degli azionisti (partecipanti) cambiano gravemente.
Per quei JSC che hanno deciso di continuare a lavorare nello stato società per azioni pubblica necessaria per modificare l'atto costitutivo. Il termine per questo non è stabilito dalla legge, ma è meglio non ritardarlo. In caso contrario, potrebbero sorgere problemi nei rapporti con le controparti, nonché ambiguità su quali norme di legge dovrebbero essere applicate in relazione a PJSC. La legge n. 99-FZ stabilisce che la carta invariata si applicherà nella misura in cui non sia in contraddizione con le nuove norme di legge. Tuttavia, ciò che contraddice esattamente e ciò che non lo è è un punto controverso.
La ridenominazione può essere eseguita nei seguenti modi:
Le modifiche stesse possono riguardare solo il nome: è sufficiente escludere dal nome le parole "società per azioni aperta", sostituendole con le parole " società per azioni pubblica". Tuttavia, al tempo stesso, dovrebbe essere verificato se le disposizioni della carta previgente siano in contraddizione con le norme di legge. In particolare, particolare attenzione dovrebbe essere prestata alle norme in materia di:
Ai sensi della parte 12 dell'art. 3 della legge n. 99-FZ, una società non dovrà pagare un dazio statale se le modifiche riguardano l'adeguamento della denominazione alla legge.
Oltre alle JSC, i segni di pubblicità e non pubblicità ora si applicano ad altre forme organizzative di persone giuridiche. In particolare, la legge ora classifica direttamente LLC come ente non pubblico. Per una società per azioni pubblica, devono essere apportate modifiche allo statuto. Ma è necessario farlo per quelle società che, in virtù della nuova legge, dovrebbero essere considerate non pubbliche?
Per le società non pubbliche, infatti, non sono necessarie modifiche. Tuttavia, è ancora auspicabile apportare tali modifiche. Ciò è particolarmente importante per l'ex ZAO. Altrimenti, un nome del genere sarebbe un anacronismo provocatorio.
Nel tempo trascorso dall'adozione della legge n. 99-FZ, molte società hanno già superato la procedura per la registrazione delle modifiche alla carta. Coloro che stanno per farlo possono utilizzare la carta PJSC di esempio.
Tuttavia, quando si utilizza il campione, è necessario, prima di tutto, prestare attenzione a quanto segue:
Questo elenco è tutt'altro che completo, quindi quando si utilizzano campioni, è necessario verificarli attentamente con la legislazione vigente.
Poiché molti PJSC russi svolgono operazioni di commercio estero, sorge la domanda: come dovrebbero ora essere ufficialmente chiamati in inglese?
In precedenza, il termine inglese "società per azioni aperta" veniva utilizzato in relazione a OJSC. Per analogia con essa, la corrente società per azioni pubbliche può essere chiamata società per azioni. Questa conclusione è confermata anche dalla pratica di utilizzare questo termine in relazione alle società ucraine, dove i PJSC esistono da molto tempo.
Inoltre, si dovrebbe tenere conto della differenza nella terminologia legale dei paesi di lingua inglese. Pertanto, per analogia con la legge britannica, il termine "società per azioni" è teoricamente accettabile e con la legge statunitense - "società pubblica".
Quest'ultimo, tuttavia, è indesiderabile, poiché può fuorviare gli appaltatori stranieri. Apparentemente, l'opzione della società per azioni pubblica è ottimale:
Quindi, in definitiva, cosa si può dire delle novità del diritto civile relative alle persone giuridiche pubbliche e non? In generale, rendono più logico e armonioso il sistema delle forme organizzative e legali per le organizzazioni commerciali in Russia.
Apportare modifiche allo statuto è facile. È sufficiente rinominare l'azienda secondo le nuove regole del codice civile della Federazione Russa. Un passo avanti può essere considerato la legalizzazione degli accordi tra azionisti (un accordo aziendale ai sensi dell'articolo 67.2 del codice civile della Federazione Russa).
