Tíz fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános JSC között
Az állami és nem állami társaság fogalmát a Polgári Törvénykönyv 66. cikkének (3) bekezdése rögzíti.
Nyilvános részvénytársaságok részvényeken alapuló társaságok ( értékes papírokat ax), amelyek nagy szabad forgalmi piaccal rendelkeznek. Olyan társadalmakról van szó, amelyek résztvevőinek összetétele korlátlan és dinamikusan változik.
Nem nyilvános részvénytársaságok- Ezek olyan részvényalapú gazdasági társaságok, amelyek nem lépnek be a szervezett forgalom piacára.
№ |
különbség |
Nyilvános JSC |
Nem nyilvános JSC |
Jogszabályok |
| 1 | A részvények elhelyezése és forgalma - a fő különbség | A részvények és a részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános jegyzéssel kerülnek forgalomba, és az értékpapír-jogszabályoknak megfelelően nyilvánosan kereskednek. | Részvények és értékpapírok nyílt jegyzéssel nem helyezhetők el, nyilvánosan nem kereskednek |
|
2014. szeptember 1-jén életbe lépett néhány változás a Ptk Orosz Föderáció. Megtörtént a részvénytársaságok két típusra való felosztása a szervezetek bizonyos jellemzőinek birtoklása elve szerint. Az első típus a nyilvános részvénytársaságok. Az ilyen szervezetek nyitottabbak. A második típus a nem nyilvános részvénytársaságok, zártabbak, ugyanakkor kevésbé szigorú náluk az irányítási rendszer. A megszokott rövidítések helyett újak jelentek meg, mint például a NAO és a PAO. A nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokról ebben a cikkben olvashat bővebben.
Így nevezik azokat a vállalkozásokat, amelyek részvényei az értékpapírokról szóló jogszabályok értelmében nyilvánosan forgalomba kerülnek. Ez lehet tőzsdére való bejutás, bevételszerzési célú kibocsátás stb. A részvénytársaság nyilvánosságát az is meghatározza, hogy a jogszabályi dokumentumok kimondják, hogy a szervezet ilyen vagy olyan formában nyitott. Az ilyen cégek ellenőrzése szigorúbb, mivel harmadik felek érdekeit érinthetik, mivel az állampolgárok részesedést vásárolhatnak ezekben a szervezetekben. Például egy öttagú felügyelő bizottságnak felügyelő testületként jelen kell lennie. Azt is meg kell jegyezni, hogy az új jogszabályok alapján minden egyesült részvénytársaság (OJSC) nyilvánossá válik. Ezen túlmenően az új jogszabályi változások lehetővé teszik a PJSC által kibocsátott értékpapírok tulajdonosaira vonatkozó adatok nyíltságát és átláthatóságát. Számos további árnyalattal és újítással is rendelkeznek, például egy társaság nyilvánosnak minősül, ha tagjainak száma meghaladja az ötszázat. Több részletes információk az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének első bekezdésében meghatározott.
Ez egy olyan vállalkozás, amelynek résztvevői szigorúan meghatározottak, az ezekről a személyekről szóló információkat a szervezet létrehozásakor rögzítik. Az újítás lehetővé teszi a szervezet alapszabályának kijavítását és módosítását, vezető testületek kialakítását, szavazással befolyásolhatja az igazgatóságot és a közgyűlést különböző kérdésekben. Az összes CJSC-t, valamint néhány LLC-t ezentúl nem nyilvánosnak neveznek.
Fontos megjegyezni az értékpapírok tulajdonosaival szembeni alacsonyabb kötelezettségeket, amelyek nem nyilvánosak Részvénytársaság. A közreműködők iránti felelősség kisebb, mint a nyílt szervezetek esetében. Ennek oka az a tény, hogy egy nem nyilvános részvénytársaságnak korlátozott számú értékpapír tulajdonosa van, amelyet a törvényi dokumentumok szigorúan korlátoznak. Egyszerűbben fogalmazva, a résztvevőket kezdetben figyelmeztetik minden kockázatra és lehetséges veszteségre. Az ilyen társaságokban gyakran egyáltalán nem bocsátanak ki részvényeket, és az ilyen vállalkozások részben a privatizáció, vagy egy sajátos gazdálkodási modell következményei, a felelősség átruházása érdekében.
Mint fentebb említettük, az összes JSC-nek nevezett vállalkozást nyilvános részvénytársaságnak nevezik. A változások más szervezeti és jogi formákra is vonatkoznak. A CJSC nem nyilvános részvénytársaság. Ez utóbbi néhány LLC-t is tartalmazni fog, de a szükséges funkciók elérhetőségétől függően.
Ezen túlmenően, a jogszabály frissítése előtt alapított összes cégnek nem kell alávetni semmilyen újrabejegyzési eljárást. Ez a szabály csak akkor érvényes, ha nincs szükség a regisztrációs adatok módosítására. Például a cégek más irodába költöztetése vagy a tevékenység típusának megváltozása lehet az alapja a jogi forma változásának. Figyelembe kell venni, hogy szükség esetén az új jogszabályoknak megfelelő alapszabály módosítására is szükség lehet. Ami a nevekben szereplő új rövidítéseket illeti, a nem nyilvános részvénytársaság rövidítése - NAO, nyilvános - PJSC.
Mind nyilvános, mind nem nyilvános társaság esetén a részvénykönyvet független illetékes szervezetnek kell vezetnie. Ellenkező esetben fennáll annak a veszélye, hogy bírságot kapnak, és további ellenőrzéseket hajtanak végre a cégnél. Ezt a szabályt 2013 októberében vezették be. A részvénykönyvet vezető anyakönyvvezető társaság kiválasztása nagyon fontos döntés. Mielőtt elfogadná, győződjön meg arról, hogy a cég, amelyre ezt a feladatot bízza, meglehetősen lelkiismeretes, jó tapasztalatokkal rendelkezik ezen a területen, és hosszú ideje működik. Ellenkező esetben fennáll a különböző problémák és további peres eljárások veszélye. Ajánlatos a vásárlókat is megnézni hasonló cégek. Minél komolyabbak ezek a cégek, annál jobb az Ön számára. Valamennyi ülés határozatát a nyilvántartásba az annak vezetéséért felelős társaságnak kell felvennie.
Ezek a vállalkozás értékpapír-kibocsátással létrehozott alapjai. Alaptőkének is nevezik őket, mivel méretüket a szervezet alapszabálya határozza meg. Ez az az összeg, amelyet a résztvevők a társaság törvényben meghatározott tevékenységeinek biztosítására fektettek be. Ezen alapok összegét a szervezet alapító okirataiban rögzítik a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően. A Ptk. alapján az alaptőke az a legkisebb összeg, amely a hitelezők fizetőképességét garantálja. A törvény lehetőséget ad az alaptőke emelésére. Ez akkor lehetséges, ha a résztvevők legalább kétharmada megszavazza az ilyen döntést, és az adott esetben előírt jogszabályok betartásával. Az alaptőkében lévő pénzeszközökként vagyon formájában lehet hozzájárulni Pénz, és megfelelőik itt természetes forma, például ingatlan formájában. Más formában vagy vagyoni értékű pénzeszközök elhelyezése esetén azok értékelése független vizsgálattal történik.
Nem nyilvános JSC létrehozásakor különféle papírokat és kitöltött űrlapokat kell magával vinnie. A nem nyilvános részvénytársaság alapszabálya kulcsfontosságú dokumentum. Tartalmaz minden információt a szervezetről, elmondja vagyonát, résztvevőit és jogaikat, a megalakult vállalkozás tevékenységét stb. Problémák, viták esetén a Charta lesz az alátámasztó dokumentum a jogi eljárásokban. Ezért úgy kell megírni, hogy ne tartalmazzon olyan kiskapukat, hibákat, amelyek bírósági úton felhasználhatók a szervezet ellen. A Charta összeállításakor ajánlatos részletesen tanulmányozni a szervezet tevékenységéhez kapcsolódó valamennyi jogalkotási aktust, vagy kapcsolatba lépni olyan ügyvédekkel, akik ezen a területen jártasak vagy ilyen dokumentumok kidolgozására szakosodtak.
Az ilyen vállalkozások alapszabálya sok tekintetben hasonlít egy nem nyilvános részvénytársaság hasonló dokumentumához. Kivétel – fel kell tüntetni, hogy a szervezet nyitott. Például fel van tüntetve a részvények kibocsátásának, forgalomba hozatalának, a tőzsdére való belépésnek a rendje, előírják az osztalékfizetési politikát. Előírhatja az egyéb értékpapírok forgalomba hozatalának és kibocsátásának rendjét is, de lehetővé kell tenni az ilyen váltók részvényekké alakítását. Általánosságban elmondható, hogy a nyilvános részvénytársaságok chartáját még felelősségteljesebben kell kidolgozni, mint a NAO esetében. Ennek oka a részvényesekkel szembeni nagy potenciális felelősség és kötelezettség, amely valójában bárki lehet. Ez azt jelenti, hogy az igények kockázata a különböző fizikai és jogalanyokés az állam képviselői a PJSC esetében sokkal magasabb. A dokumentáció kialakítása felelősségteljes hozzáállást és szakemberek munkáját igényel.
Az alaptőke kialakítása során az alapvető jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 208. sz. „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény” lesznek.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve szerint ezek közé tartoznak azok a szervezetek, amelyek névleges tőkéje bizonyos számú értékpapírra oszlik. A társaság tagjai a tulajdonukban lévő értékpapírok értékét meghaladó veszteséget vagy kötelezettséget nem vállalhatnak.
NÁL NÉL ez az eset a nem nyilvános részvénytársaság jegyzett tőkéjének figyelembevételekor az értékpapírok nyíltan nem helyezhetők el. A tulajdonos tulajdonában lévő váltó hányadát törvényi okiratok korlátozhatják. Az egy értékpapír bemutatóra adott szavazatok száma is feltüntethető. Ebben az esetben a részvénytársaság minimális alaptőkéjének meg kell egyeznie legalább száz minimálbérrel (minimálbér).
A PAO esetében az előző esethez hasonló szabályok érvényesek. A kulcsfontosságú jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének és a 208. számú szövetségi törvénynek a „Részvénytársaságokról” legújabb kiadásai lesznek.
A nyilvános társaság alaptőkéje a tulajdonosok által a kibocsátáskori eredeti bekerülési értékükön megszerzett részvényekből áll. Az értékpapírok névértékének meg kell egyeznie. Csakúgy, mint a részvényesek jogai, amelyeknek egyenlőnek kell lenniük. Az alaptőke nagysága az aktuális piaci helyzetnek megfelelően emelkedhet vagy csökkenhet. Ez további értékpapírok kibocsátásával vagy saját részvények vásárlásával történik nagybefektetőktől. Az alaptőkének legalább 1000 minimálbért kell tartalmaznia.
Ebben az esetben a résztvevők a társaság részvényeinek valamennyi tulajdonosa lesz. Az Orosz Föderáció bármely állampolgára, aki betöltötte a 18. életévét, a PJSC résztvevője lehet. A részvényesek jogilag és pénzügyileg nem felelősek a társaság tevékenységéért, csak bizonyos jogokkal rendelkeznek. Például részt vehetnek a közgyűlésen és szavazhatnak. Az értékpapír-tulajdonosok egyetlen lehetséges vesztesége a részvények értékéhez vagy az osztalékhoz köthető.
A szervezeti tagság rendje ez a típus különbözik a PAO-tól. Csak a nem nyilvános részvénytársaság résztvevői lehetnek az alapítók. Ez az ilyen cégek szabályozásának sajátosságaiból adódik. Az alapítók is részvényesek lesznek, kötvényeik nem terjednek túl ezen a szervezeten. A résztvevők létszáma nem lehet több ötven főnél, ellenkező esetben a NAO-t nyilvános részvénytársasággá kell átszervezni.
A jogszabály lehetőséget biztosít az egyik jogi forma másikra történő megváltoztatására. Az NJSC PJSC-vé történő átalakulásának példáján a következő kötelezettségek különböztethetők meg, amelyek a szervezet előtt felmerülnek:
Első lépésként a létrejövő szervezet igényeinek megfelelően kell kiválasztani a jogi formát, nyilvános részvénytársaságot vagy más típust. Ezután mindent elő kell készíteni Szükséges dokumentumok: az alapítók közötti megállapodás, ha többen vannak, akkor - a részvények fajtáira, fajtáira, értékére és mennyiségére vonatkozó dokumentumok. Ezt követően chartát dolgoznak ki, amely tartalmazza:
Most regisztrálnia kell a céget a helyi adóhatóságnál, amely attól függ, hogy melyik városban és régióban történik a bejegyzés. Minden szükséges okmány kitöltése és rendelkezésre bocsátása, közjegyzői igazolás és díjfizetés szükséges. A regisztráció 5 munkanapon belül megtörténik. Ezután pontosan 30 nap áll rendelkezésére a részvények kibocsátására és bejegyzésére, valamint ki kell választania a részvénykönyvet vezetõ társaságot.
Meg kell jegyezni, hogy a részvénytársaságok bejegyzésének és létrehozásának folyamata nagyon felelősségteljes döntés. A dokumentációval és a különféle űrlapokkal kapcsolatos problémák még egyéni vállalkozó regisztrálásakor is felmerülhetnek, ezért nem szabad spórolnia a létrehozással jövőbeli szervezet, bármilyen nehézség esetén ajánlatos adó, jogi és pénzügyi területen illetékes szakemberekhez fordulni. A megfelelő szervezeti és jogi forma az első lépés a felé vezető úton sikeres üzlet, és ezt a választást a lehető legmegfontoltabban kell meghozni.
A CJSC és az OJSC rövidítéseket még azok is ismerik, akik nem kapcsolódnak az üzlethez, így dekódolásuk nem nehéz. azt különböző formák részvénytársaságok (JSC) - zárt és nyitott, amelyek különböznek egymástól a részvények eladásának és a társaság irányításának lehetőségében. Néhány évvel ezelőtt törvényi reformot hajtottak végre, amely többet adott helyes nevek ezek az üzleti szervezetek.
2014-ben felülvizsgálták a jogi személyek szervezeti és jogi formáira vonatkozó definíciókat. A 2014. május 5-én kelt 99. számú szövetségi törvény módosította a jogszabályt és eltörölte a CJSC fogalmát. Ezzel egyidejűleg új felosztást vezettek be a gazdálkodó szervezetek számára, megkülönböztetve őket a harmadik féllel szembeni nyitottság kritériuma és a harmadik fél részvételének lehetősége szerint.
A Polgári Törvénykönyv (CC) 63. cikkének (3) bekezdése új fogalmakat határoz meg. A cikk szerint a gazdasági társaságok a következők:
A jogszabályi megfogalmazás nem ad egyértelmű definíciót a nem állami vállalatról, és a kizáró elvre támaszkodik (minden, ami nem szoftver, NEM). Jogilag ez nem túl kényelmes, mert egy halom megfogalmazást hoz létre a kifejezések meghatározásakor. Hasonló a helyzet a nem nyilvános részvénytársaság (NJSC) értékének megállapításával is. Csak analógiával határozható meg (a NAO egy OI jelekkel rendelkező AO), ami szintén kényelmetlen.
De az új definíciókra való áttérés jogi eljárása egyszerű. A 99-FZ törvény nyilvános részvénytársaságnak ismeri el a 2014. szeptember 1. előtt alapított és a minősítési feltételeknek megfelelő JSC-ket. És ha egy ilyen társaság 2015. július 1-jétől az alapító okiratban vagy a névben szerepel a nyilvánosság jelzése, de valójában nem PJSC, akkor öt év áll rendelkezésére az értékpapírok nyílt forgalomba hozatalának megkezdésére vagy újra. regisztrálja a nevet. Ez azt jelenti, hogy 2020. július 1-je az a határidő, amikor a törvény szerint be kell fejezni az új szövegekre való átállást.
A nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokat a Polgári Törvénykönyv 63. cikkének (3) bekezdése szerint különböztetik meg. A meghatározó jellemző a vállalat részvényeinek szabad forgalomba hozatala, ezért hiba lenne a régi definíciókat mechanikusan újakra fordítani (például feltételezzük, hogy minden OJSC automatikusan PJSC-vé válik). A törvény szerint:
Tekintettel a CJSC sajátos jellegére, amely leegyszerűsíti az eszközök egy csoport kezében történő koncentrálását, teljesen logikus, hogy egy csoportba egyesítsék egy LLC-vel. Rendkívül világossá válik a HO kategória létrehozásának jogalkotási szükségessége - ez a harmadik felek befolyását kizáró gazdasági egységek egy csoportjába történő egyesülés. Ugyanakkor egy nem nyilvánosan működő részvénytársaság különösebb nehézség nélkül átalakulhat OJSC-vé (fordított eljárás is lehetséges).
A PAO és a NAO összehasonlításakor fontos megérteni, hogy mindegyiknek megvannak a maga előnyei és hátrányai, az adott helyzettől függően. Például az állami részvénytársaságok több lehetőséget biztosítanak a befektetések vonzására, ugyanakkor kevésbé ellenállóak a vállalati konfliktusokkal szemben, mint a nem nyilvános részvénytársaságok. A táblázat bemutatja a főbb különbségeket a két típusú gazdasági egység között:
| Jellemzők | Nyilvános JSC-k | Nem nyilvános részvénytársaságok |
| Név (2020. július 1-ig a korábbi megfogalmazást ismeri el a törvény) | A nyilvános státusz kötelező megemlítése (például PJSC Vesna) | A nyilvánosság hiányának jelzése nem kötelező (például Leto JSC) |
| Minimális jegyzett tőke, rubel | 1000 minimálbér (SMIC) | |
| Részvényesek száma | Minimum 1, maximum korlátlan | Minimum 1, ha a részvényesek száma elkezdi meghaladni az 50 főt, újra kell regisztrálni |
| Tőzsdei kereskedés a tőzsdén | ||
| Nyílt jegyzési lehetőség értékpapír-kihelyezésre | ||
| Részvények elővásárlási megszerzése | ||
| Igazgatóság (felügyelő bizottság) jelenléte | Nem hozhat létre |
Jogszabályi szempontból a nem nyilvános részvénytársaság a gazdálkodó szervezetek speciális kategóriája. A főbbek között megkülönböztető jellegzetességek viszonyul:
A nyilvánosság elve magában foglalja a társaság tevékenységére vonatkozó információk nyilvánosságra hozatalát. Az olyan információk, amelyeket egy állami vállalatnak nyomtatásban (vagy az interneten) közzé kell tennie, a következőket tartalmazza:
A nem állami vállalatokra ezek a közzétételi kötelezettségek csökkentett formában vonatkoznak, és csak az 50-nél több részvényessel rendelkező jogalanyokra vonatkoznak. Ebben az esetben a következőket teszik közzé nyilvánosan elérhető forrásokban:
A nem nyilvános JSC-k bizonyos adatai bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába (EGRLE). Ezek az adatok a következőket tartalmazzák:
Az új szervezeti és jogi formák (nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok) megjelenése által okozott jogszabályi változásokkal kapcsolatban a részvénytársaságoknak átszervezési eljárást kell lefolytatniuk az alapszabály módosításával. Ennek érdekében összehívják a részvényesek testületét. Fontos, hogy a bevezetett változtatások ne legyenek ellentétesek a 2006. július 27-i 146. szövetségi törvénnyel, és tartalmazniuk kell a szervezet nyilvánosságra hozatalának tilalmát.
A nem nyilvános részvénytársaságok alapító okiratának szabványos szerkezetét az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. és 98. cikke, valamint az 1995. december 26-i 208. számú, a részvénytársaságokról szóló törvény határozza meg. A dokumentumban kötelezően feltüntetendő információk a következők:
A hatályos jogszabályok értelmében a részvénytársaság alapszabályának tartalmaznia kell a társaság szervezeti felépítésének leírását. Ugyanebben a dokumentumban kell figyelembe venni az irányító testületek hatáskörét, és meg kell határozni a döntéshozatali eljárást. A menedzsment szervezete a cég méretétől függ, lehet többszintű és rendelkezik különböző típusok:
A 208-FZ törvény határozza meg a közgyűlést legfelsőbb test tábla. Segítségével a részvényesek a rendezvényen való részvétellel és napirendi pontok szavazásával gyakorolják részvénytársasági vezetési jogukat. Az ilyen ülés lehet éves vagy rendkívüli. A társaság alapszabálya határozza meg e testület hatáskörének határait (például bizonyos kérdéseket a felügyelőbizottság szintjén is meg lehet oldani).
A közgyűlés szervezési nehézségek miatt működési kérdéseket nem tud megoldani - erre felügyelőbizottságot választanak. A struktúra által kezelt problémák a következők:
A végrehajtó testület lehet egyedüli vagy testületi testület. Ez a struktúra a közgyűlésnek tartozik felelősséggel és felelős feladatainak nem megfelelő ellátásáért. Ugyanakkor e testület hatáskörébe (főleg kollegiális formában) beletartoznak a nem nyilvános részvénytársaságok jelenlegi tevékenységének legösszetettebb kérdései:
A részvénytársaság bejegyzésének folyamatát speciális értékpapírok kibocsátása kíséri. Ezeket részvényeknek nevezik, és a 39-FZ törvény értelmében jogot adnak a tulajdonosnak, hogy:
Az értékpapírok forgalomba hozatalát kibocsátásnak nevezzük. Ebben az esetben a részvények rendelkezhetnek:
A kibocsátás után a részvények tulajdonosok közötti felosztása (kihelyezése) következik. A folyamat alapvetően különbözik a PJSC és a NAO végrehajtásában különböző utak profitálni ezekből a cégekből. Az értékpapírok forgalmazásának széles csatornája az első esetben a tevékenységek állami szervek általi alaposabb ellenőrzését jelenti. A táblázat a nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok közötti különbségeket mutatja a részvények elhelyezésében:
| Nyilvános JSC | Nem nyilvános JSC |
|
| Részvénykibocsátás bejegyzése | Az értékpapírok kibocsátásához nyilvános tájékoztatót kell regisztrálni (a kibocsátóra és a részvénykibocsátásra vonatkozó információkat tartalmazó speciális dokumentum). | Alapító okirat és alapító szerződés szükséges |
| Részvényesek köre | Nincs korlátozva | Legfeljebb 50 fő |
| Elhelyezés megosztása | Nyilvánosan a tőzsdén és más értékpapírpiacokon | A részvényesek között (vagy irányításuk alatt) nincs nyílt jegyzés és szabad forgalom a tőzsdéken |
| Részvényes részvények elidegenítési (eladási) lehetősége | A JSC többi résztvevőjének ellenőrzése alatt | Ingyenes |
A Közgyűlés a társaság legmagasabb irányító testülete, amely meghatározza a szervezet további fejlődését. ahol, nagyon fontos jogilag korrekt protokollal és tanúsítvánnyal rendelkezik hozott döntéseket, felmenti a résztvevőket, az igazgatóság tagjait és a hamisítással kapcsolatos kölcsönös követelések és viták vezetőjét. A 208-FZ törvény értelmében a protokoll dokumentációnak tartalmaznia kell:
A közjegyző szolgáltatásaival való kapcsolatfelvétel biztonságosabbá teszi a jegyzőkönyvet és növeli a dokumentum megbízhatóságát. Ennek a szakembernek személyesen kell részt vennie az értekezleten, és rögzítenie kell:
A közjegyzővel való kapcsolatfelvétel alternatívája a részvénykönyvet vezető anyakönyvvezető szolgáltatása. A megerősítési eljárás és eljárás ebben az esetben hasonló lesz. A jogszabály szerint 2014. október 1-től a részvénykönyv készítése kizárólag szakmai alapon lehetséges. Ehhez a részvénytársaságoknak szakos engedéllyel rendelkező cégek szolgáltatásaihoz kell fordulniuk. A nyilvántartás független vezetése vezetés esetén 50 000 rubelig, jogi személyek esetében 1 000 000 rubelig terjedő pénzbírsággal sújtható.
A részvénytársaságok 2014-2015-ben a 99-FZ törvény által megkezdett reformja 2020-ban fejeződik be. Eddig az időpontig minden hivatalos cégnevet át kell vinni a törvény által előírt formában. A nyilvánosság elérhetőségétől függően a korábbi CJSC és OJSC PJSC-vé és JSC-vé alakul. A nyilvánosságra nem hozatal jelzését törvény nem írja elő, így a NAO rövidítés nem használható a cég hivatalos adataiban, és a szabad forgalomban lévő részvények jelenléte lehetővé teszi a PAO csökkentését.
A jogszabály lehetővé teszi a tulajdonosi forma megváltoztatását PJSC-ről NAO-ra és fordítva. Például egy nem nyilvános JSC átalakításához a következőket kell tennie:
A NAO újbóli nyilvántartásba vételekor kiemelt figyelmet kell fordítani a dokumentáció helyes elkészítésére. Szervezetileg ez a folyamat két szakaszra oszlik:
Ha összehasonlítjuk a PAO és a NAO képességeit, akkor mindegyiknek megvannak az előnyei és hátrányai. De az üzleti helyzettől függően egy vagy másik lehetőség megfelelő lesz. A nem nyilvános részvénytársaságok a következő előnyökkel rendelkeznek:
Ha összehasonlítjuk egy nyilvános részvénytársasággal, akkor a nem nyilvános részvénytársaságoknak számos hátránya van. Ezek tartalmazzák:
Mi különbözteti meg a nem nyilvános részvénytársaságot az állami és egyéb gazdálkodó szervezetektől? Minden részvénytársaság célja a tőke összevonása a vállalat problémáinak közös megoldása, a piaci verseny és a profit növelése érdekében. Elmondjuk, mit jelent a „nem nyilvános részvénytársaság” kifejezés, milyen főbb jellemzői vannak, és hogy lehetséges-e az egyik formát a másikba átalakítani.
A részvénytársaság az üzleti szervezet olyan változata, amelyben a társaság alaptőkéje részvényekre oszlik. A korlátlan számú résztvevővel (egy LLC legfeljebb 50 fővel), a hosszabb regisztrációs időszakkal és a résztvevőkkel kapcsolatos információk harmadik felek előtti bizalmas kezelésével különbözik a korlátolt felelősségű társaságoktól. A jogi személy alapítóira vonatkozó információk mindenki számára elérhetőek. Elég, ha felkeresi a Szövetségi Adószolgálat webhelyét, és kivonatot kap a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából. Az AO-val ez nem lehetséges.
Létezik kétféle JSC: nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok. 2014-ig Oroszországban nyitottra és zártra osztották. Az OJSC és a CJSC rövidítéseket mindenki jól ismeri, de mára a múlté. Helyüket nyilvános és nem nyilvános formák váltották fel. Felhívjuk azonban figyelmét, hogy a nyitott társadalom nem teljesen felel meg a nyilvánosnak, a zárt társadalom pedig nem teljesen egy nem nyilvános társadalomnak. A névvel együtt a munkakörülmények is megváltoztak. További részletek a 208-FZ szövetségi törvényben találhatók.
A nyilvános JSC-kben a résztvevők elidegeníthetik, azaz szabadon értékesíthetik részvényeiket harmadik feleknek. Nem nyilvánosan minden értékpapír kezdetben az összes résztvevő között felosztásra kerül, és harmadik félnek történő értékesítés csak az összes részvényes szavazata után lehetséges. A PJSC-ket átláthatóbbnak tekintik, és könnyebben vonzzák a befektetőket.
A NAO összetételét a regisztráció során határozzák meg, és szinte nem változik az idő múlásával
Az állami és nem állami gazdasági társaságok ugyanazt a tevékenységi formát jelentik, mint az egyéni vállalkozás vagy a jogi személy. Az AO-k a közegben és nagy üzlet amikor a részvénykibocsátás nyereség szempontjából indokolt.
Bármely részvénytársaság célja formától függetlenül a tőke összevonása a közös üzlethez, a piaci versenyhez és a profit növeléséhez. A jogi személy alapítói társaságuk pénzügyi kötelezettségeiért alaptőke-részvénnyel, illetve legnagyobb mértékben felelnek. problémás esetek járulékos felelősség: az ingatlan egy részének elvesztésének kockázata. A részvényesek csak részvényekkel rendelkeznek, és csak azok értékét kockáztatják.
A JSC-nek nincs joga a tisztességtelen résztvevőket kizárni tagságából. Ezenkívül nem hagyhatják el a társaságot a jelenlegi érték arányos részesedésének kifizetésével. Eladhatják részvényeiket, de ez egy teljesen más eljárás. Ezenkívül az NPAO-ban az eladást össze kell hangolni a többi részvényessel.
A regisztráció, vagy inkább a részvénykibocsátás jogi személy esetében körülbelül 1 hónapot vesz igénybe, szemben 5 nappal. Egy nem nyilvános társaság jegyzett tőkéje csak 10 ezer rubel lehet (mint egy LLC), de egy PJSC esetében legalább 100 ezer rubel.
Ez a rész egy csalólapot kínál az állami és nem állami vállalatokról, amely segít gyorsan megérteni a köztük lévő különbséget. A fő különbség a PJSC és a NAO (vagy NAO) között a résztvevők összetételében és a részesedések közöttük való elosztási eljárásban rejlik. A nyilvános részvénytársaság részvényeit szabadon értékesítik, és bárkinek (az ún. "harmadik félnek") joga van azokat bármikor piaci áron megvásárolni. Ugyanakkor minden részvényesnek joga van részvényeit bármikor eladni anélkül, hogy az egyesület többi tagjától engedélyt kérne.
A PJSC és az NJSC résztvevőinek maximális számát a törvény nem korlátozza, a minimum azonos - 1 fő.
Egy nyilvános vállalat több információt tesz közzé magáról: nyitottnak és átláthatónak pozícionálja magát a befektetők számára. Ez összefügg az alaptőke többszörös emelésével - 100 ezer rubelig, szemben a NAO 10 ezerével. Ugyanakkor a JSC alapítóinak jogukban áll nem utalni pénzt az alaptőkébe annak bejegyzéséig. A PJSC-nek rendelkeznie kell igazgatósággal vagy felügyelő bizottsággal, a nem nyilvános JSC ezek nélkül is működhet (legfeljebb 50 részvényes).
Tekintsük a nem állami gazdasági közösségek főbb jellemzőit. Nem szokták típusokra osztani, de elméletileg a résztvevők száma, a megosztások száma és a közelség mértéke szerint osztályozhatók. Miben különbözik ez a vállalkozásszervezési forma?
PAO és NPAO összehasonlító táblázata
Az NPAO részvényesek nem nyilvános társasága, az engedélyezettek egyike Orosz törvényhozásüzleti formák. Jellemzője a munka zártsága, a részvények megosztása a meglévő részvényeseken belül, és a részvények harmadik félnek történő eladásának vagy elidegenítésének lehetőségét szigorúan a közgyűlés szabályozza. A részvényesek száma nincs korlátozva.
Elegendő alaptőke megnyitása 10 ezer rubeltől. Az NPAO fő célja, mint minden más kereskedelmi szervezet, a profitszerzés. Ám az állami egyesületekkel ellentétben a nem állami egyesület tagjai nem tűzik ki maguk elé azt a feladatot, hogy új részvényeseket és befektetőket vonzanak magukhoz.
Kevesebb jelentést nyújtanak, és tevékenységük kevésbé átlátható. Például az NPAO-k nem kötelesek éves pénzügyi kimutatásokat közzétenni, mivel ezek a dokumentumok elsősorban a befektetőket érdeklik. A nem állami kft-k számára nincs tiltott munkaág, vagyis joguk van bármilyen, az országban engedélyezett kereskedelmi tevékenységet folytatni.
Az NPAO-nak joga van igazgatótanács és felügyelő bizottság nélkül dolgozni, ha a résztvevők összlétszáma nem haladja meg az 50 főt. A szervezetet a részvényesek közgyűlései irányítják. Az ülés határozatait közjegyzők hitelesítik. Szükség esetén szavazatszámláló bizottságot alakítanak ki. Ha azonban az NPAO tagjai úgy érzik, hogy szükségük van igazgatótanácsra vagy kinevezett vezetőre, egyszerűen megalakítják azt és a tagok számát.
Az NPJSC közgyűlésének fő tartalma az egyesületi értékpapírok értékének meghatározása, további kibocsátásuk vagy számuk csökkentésének megtervezése.
Kezdetben a JSC-t korlátolt felelősségű társaságként jegyezték be. Ezután az alapítók új ülést tartanak, és az egyesületet „részvénytársaságra” nevezik át. Nem kell ezért állami illetéket fizetni. Mivel az NPAO nem nyilvános egyesület, a névben nincs szükség a nyilvánosságra utaló hivatkozásokra vagy utalásokra. Most az új alapszabályt jóvá kell hagyni (további részletekért lásd a "Cég alapszabálya" részt).
Az átnevezés után a következők is megváltoznak:
Az NPAO-ban való részvételi jog korlátozott: a részvények az eredeti alapítók, örököseik, ill. ritka esetek- „harmadik felek”, akik megszerezték az egyesületben való jelenlét jogát. A részvények arányától függően a résztvevők rendes és elsőbbségi csoportokra oszthatók.
A nem nyilvános részvénytársaságban résztvevők kötelezettségeit, jogait, kiváltságait az alapszabály rögzíti. Általában az NPAO-tagok első kézből vásárolhatnak: ha az egyik jelenlegi tulajdonos úgy dönt, hogy eladja értékpapírjait, először fel kell ajánlania azokat más részvényeseknek, és csak azután harmadik félnek (ha ezt az alapszabály megengedi).
Az NPAO tevékenysége nem nyilvános, nem köteles beszámolót közzétenni
A minimális összeg 10 ezer rubel. Például egy LLC-ben az alaptőke pénzösszeg a JSC-kben ez az értékpapírok megfelelője. Regisztrációkor nem szükséges a teljes tőke összegét befizetni, a pénzeszközök fokozatosan helyezhetők el. 90 nap elteltével legalább 50%-nak készen kell lennie.
Az LLC JSC-vé való átnevezését követően új alapszabály készül. A dokumentum kidolgozásába tanácsos ügyvédeket bevonni: ennek a dokumentumnak számos bonyolultsága és árnyalata van, amelyeket figyelembe kell venni. Amit az alapszabálynak tartalmaznia kell:
Ha az alapítók bármilyen okból úgy döntenek, hogy az NPAO-t PJSC-vé alakítják, akkor ehhez jogukban áll, ha a szervezet nevét és dokumentumait összhangba hozzák a törvényi előírásokkal. Különösen a következőket kell tennie:
Az eljárás meglehetősen egyszerű. De végrehajtása során nem szabad megfeledkezni az alaptőkéről: a PJSC tízszer több, legalább 100 ezer rubel.
De nehezebb egy nyilvános társadalmat nem nyilvánossá alakítani. Szükséges az összes részvényes közgyűlésének megtartása, hozzájárulásuk beszerzése, új előkészítés alapító okiratokat, nevezze át és regisztrálja az összes változást jogilag.
Az NPAO vagy a nem nyilvános részvénytársaság a törvény által engedélyezett üzleti formák egyike. Ellentétben az LLC-kkel és a PJSC-kkel, a nem nyilvános JSC-k zártabbak a harmadik felek előtt: részvényeik nincsenek szabad forgalomban, a pénzügyi kimutatások, valamint az alapítókra vonatkozó információk nem nyilvánosak. Így bármilyen engedélyezett kereskedelmi tevékenység folytatható.
Nyilvános részvénytársaság új kifejezés oroszul polgári jog. Első pillantásra úgy tűnhet, hogy a nem nyilvános és nyilvános részvénytársaságok csak a CJSC és az OJSC új nevei. De tényleg így van?
szövetségi törvény 2014.05.05. keltezésű 99-FZ sz. (a továbbiakban - 99-FZ törvény) Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve számos új cikkel egészült ki. Egyikük, az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3 új besorolás részvénytársaságok. A már megszokott CJSC és OJSC helyébe most a NAO és a PJSC került - nem nyilvános és. Nem ez az egyetlen változás. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvéből különösen a kiegészítő felelősségi társaság (ALC) fogalma tűnt el. Ennek ellenére nem voltak túl népszerűek: a jogi személyek egységes állami nyilvántartása szerint 2014 júliusában Oroszországban csak körülbelül 1000 volt - 124 000 CJSC-vel és 31 000 OJSC-vel.
Mit jelent a nyilvános részvénytársaság? Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének jelenlegi változatában ez egy részvénytársaság, amelyben a részvények és egyéb értékpapírok szabadon értékesíthetők a piacon.
A nyilvános részvénytársaságra vonatkozó szabályok arra a részvénytársaságra vonatkoznak, amelynek alapító okiratában és elnevezésében a részvénytársaság nyilvános. A 2014. 01. 09. előtt alapított társaságok esetében, amelyek cégnevében a nyilvánosságra utaló jelzés szerepel, az Art. (7) bekezdésében megállapított szabályt kell alkalmazni. A 2015. június 29-i 210-FZ számú „Módosításokról ...” törvény 27. cikke. Egy ilyen PJSC-nek, amely 2020. 01. 07. előtt nem bocsát ki nyilvános részvényeket:
A részvénytársaság a részvényeken kívül egyéb értékpapírokat is kibocsáthat. Azonban az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. pontja csak a részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános státuszát írja elő. Ennek eredményeként nem állami vállalatokértékpapírokat – a részvények és az azokban átváltható értékpapírok kivételével – nyilvános forgalomba hozható.
Fontolgat különbözik a JSC-től. Bár a változások nem alapvetőek, tudatlanságuk komolyan megnehezítheti a PJSC vezetőségének és részvényeseinek életét.
Ha korábban az OJSC tevékenységére vonatkozó információk közzétételének kötelezettsége feltétel nélküli volt, most egy nyilvános társaságnak joga van az Orosz Föderáció Központi Bankjához fordulni, és mentességet kérni. Ezt a lehetőséget ki lehet használni állami és nem állami vállalatok azonban sokkal fontosabb a nyilvános közzététel.
Ezenkívül egy OJSC esetében korábban az egyedüli részvényesre vonatkozó információkat kellett tartalmaznia az alapszabályban, valamint közzé kellett tennie ezeket az információkat. Most elegendő adatokat bevinni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
A nyílt részvénytársaság jogosult volt az alapszabályában rendelkezni azokról az esetekről, amikor a meglévő részvényesek és értékpapír-tulajdonosok további részvényeket és értékpapírokat preferenciálisan vásárolhatnak meg. Nyilvános Részvénytársaság köteles minden esetben csak a részvénytársaságokról szóló 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - 208-FZ törvény) szerint vezérelni. Az alapszabályra való hivatkozások már nem érvényesek.
Ha bizonyos esetekben megengedték, hogy egy OJSC önállóan vezessen részvénykönyvet, akkor nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok ezt a feladatot mindig szakosodott, engedéllyel rendelkező szervezetekre kell átruházni. Ugyanakkor egy PJSC esetében a regisztrátornak függetlennek kell lennie.
Ugyanez vonatkozik a számlálóbizottságra is. Most a hatáskörével kapcsolatos kérdéseket egy független szervezetnek kell eldöntenie, amely rendelkezik engedéllyel a megfelelő tevékenységtípusra.
Az újítás, amely nagyrészt a PJSC-ket és a NAO-kat érinti, egy vállalati megállapodás is. A részvényesek közötti jelen megállapodás értelmében valamennyien vagy néhányan vállalják, hogy jogaikat csak bizonyos módon élik:
A megállapodásnak azonban korlátai is vannak: nem kötelezheti a részvényeseket arra, hogy mindig egyetértsenek a JSC vezető testületeinek álláspontjával.
Valójában mindig is voltak módok arra, hogy egységes álláspontot alakítsanak ki a részvényesek egésze vagy egy része számára. Most azonban a polgári jogi változások az "úri szerződések" kategóriájából áttették őket a hivatalos síkra. Most a társasági szerződés megszegése akár ok is lehet a közgyűlési határozatok jogellenesnek való elismerésére.
A nem állami társaságok számára egy ilyen megállapodás a menedzsment további eszköze lehet. Ha minden részvényes (résztvevő) részt vesz a társasági szerződésben, akkor a társaság vezetésével kapcsolatos számos kérdés nem az alapszabály, hanem a megállapodás tartalmának változtatásával megoldható.
Ezen túlmenően bevezették a nem nyilvános társaságok számára azt a kötelezettséget, hogy a társasági szerződésekre vonatkozó információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába vegyék fel, ha e megállapodások értelmében a részvényesek (résztvevők) jogköre jelentősen megváltozik.
Azoknak a JSC-knek, amelyek úgy döntöttek, hogy továbbra is a státuszban dolgoznak nyilvános részvénytársaság az alapító okirat módosításához szükséges. Ennek határidejét nem törvény határozza meg, de jobb, ha nem halogatjuk. Ellenkező esetben problémák merülhetnek fel a partnerekkel való kapcsolatokban, valamint kétértelműség azzal kapcsolatban, hogy mely törvényi normákat kell alkalmazni a PJSC-vel kapcsolatban. A 99-FZ törvény kimondja, hogy a változatlan chartát annyiban kell alkalmazni, amennyiben az nem mond ellent a törvény új normáinak. Az azonban vitás kérdés, hogy pontosan mi mond ellent és mi nem.
Az átnevezés a következő módokon történhet:
Maguk a változtatások csak a nevet érinthetik - elegendő a „nyílt részvénytársaság” szavakat kizárni a névből, helyettesítve a „ nyilvános részvénytársaság". Ugyanakkor ellenőrizni kell, hogy a korábban fennálló charta rendelkezései nem mondanak-e ellent a törvényi normáknak. Különös figyelmet kell fordítani az alábbi szabályokra:
Az Art. 12. részével összhangban. A 99-FZ törvény 3. cikke értelmében a társaságnak nem kell állami illetéket fizetnie, ha a változtatások a név törvénnyel való összhangba hozására vonatkoznak.
A JSC-k mellett a nyilvánosság és a nem nyilvánosság jelei ma már a jogi személyek egyéb szervezeti formáira is érvényesek. A törvény most már közvetlenül nem állami jogalanynak minősíti az LLC-t. Nyilvános részvénytársaság esetén az alapszabályt módosítani kell. De szükséges-e ezt megtenni azon cégek esetében, amelyeket az új törvény értelmében nem nyilvánosnak kell tekinteni?
Valójában a nem állami vállalatok esetében nincs szükség változtatásokra. Ennek ellenére továbbra is kívánatos ilyen változtatásokat végrehajtani. Ez különösen fontos az egykori ZAO számára. Különben egy ilyen név dacos anakronizmus lenne.
A 99-FZ törvény elfogadása óta eltelt idő alatt sok vállalat már átment a charta módosításainak bejegyzési eljárásán. Azok, akik most készülnek erre, használhatják a PJSC alapszabály mintáját.
A minta használatakor azonban mindenekelőtt a következőkre kell figyelni:
Ez a lista még korántsem teljes, ezért a minták használatakor gondosan ellenőrizze azokat a hatályos jogszabályok szerint.
Mivel sok orosz PJSC végez külkereskedelmi műveleteket, felmerül a kérdés: hogyan kell őket most hivatalosan angolul nevezni?
Korábban az „open stock company” angol kifejezést használták az OJSC-vel kapcsolatban. Ezzel analógiával a jelenlegi nyilvános részvénytársaságok nyilvános részvénytársaságnak nevezhető. Ezt a következtetést az a gyakorlat is megerősíti, hogy ezt a kifejezést olyan ukrajnai társaságokkal kapcsolatban használják, ahol a PJSC-k már régóta léteznek.
Ezenkívül figyelembe kell venni az angol nyelvű országok jogi terminológiájának különbségeit. Így, az Egyesült Királyság jogával analóg módon, a „nyilvános részvénytársaság” kifejezés elméletileg elfogadható, az amerikai joggal pedig a „nyilvános társaság”.
Ez utóbbi azonban nem kívánatos, mert félrevezetheti a külföldi vállalkozókat. Úgy tűnik, a nyilvános részvénytársaság választása az optimális:
Tehát végül mit mondhatunk a polgári jogi újításokról a közjogi és nem közjogi személyekre vonatkozóan? Általában véve logikusabbá és harmonikusabbá teszik az oroszországi kereskedelmi szervezetek szervezeti és jogi formáinak rendszerét.
Az alapszabály módosítása egyszerű. Elegendő a céget átnevezni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új szabályai szerint. Előrelépésnek tekinthető a részvényesek közötti megállapodások legalizálása (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.2. cikke szerinti vállalati megállapodás).
